เชอร์แมน โอ๊คส์, แคลิฟอร์เนีย--13 ม.ค.--พีอาร์นิวส์ไวร์/อินโฟเควสท์
- เคาะราคาขายที่ 78 ล้านดอลลาร์ กำไรสุทธิเป็นเงินสด 56 ล้านดอลลาร์
- ความสำเร็จครั้งสำคัญในการปิดการซื้อกิจการของ GRSA
Signature Group Holdings, Inc. ("Signature" หรือ "บริษัท") (OTCQX: SGGH) เปิดเผยว่า บริษัทได้ปิดการขายกิจการบริษัท นอร์ท อเมริกัน เบรกเกอร์ โค แอลแอลซี (North American Breaker Co., LLC:NABCO) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือที่บริษัทไม่ได้ถือหุ้นโดยตรงทั้ง 100% ให้กับกลุ่มทุนซึ่งนำโดยพีเอ็นซี ริเวอร์อาร์ช แคปิตอล (PNC Riverarch Capital) ในเครือพีเอ็นซี แคปิตอล ไฟแนนซ์ แอลแอลซี (PNC) วงเงิน 78 ล้านดอลลาร์ โดย Signature เข้าซื้อกิจการของ NABCO เมื่อเดือนกรกฎาคม 2554 ที่ราคา 36.9 ล้านดอลลาร์
การซื้อด้วยเงินสดทั้งหมดส่งผลให้บริษัทมีกำไรสุทธิประมาณ 56 ล้านดอลลาร์ภายหลังการจ่ายชำระหนี้ค้างชำระของ NABCO ตลอดจนค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่นๆจากการทำธุรกรรม Signature ประเมินว่าการขาย NABCO จะส่งผลให้มีกำไรก่อนหักภาษีประมาณ 40 ล้านดอลลาร์ ในรายงานงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2557 บริษัทตั้งใจจะใช้กำไรจำนวนดังกล่าวในการซื้อธุรกิจรีไซเคิลและผลิตอัลลอยของบริษัท Aleris Corporation (GRSA) ที่ได้ระงับไป ตลอดจนการใช้จ่ายทั่วๆไปตามเป้าหมายของบริษัท
ก่อนหน้านี้ Signature ได้ประกาศแผนระดมทุนเพื่อซื้อกิจการของ GRSA ผ่านทางการระดมทุนผ่านทางตราสารหนี้และหลักทรัพย์ ซึ่งรวมถึงการเพิ่มทุนเป็น 125 ล้านดอลลาร์จากการเสนอขายหุ้นจดทะเบียนและสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นของ Signature ปัจจุบัน บริษัทตั้งใจจะลดขนาดของสิทธิลงด้วยการนำกำไรจากการขาย NABCO ซึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญให้กับนักลงทุนในแบบเฉพาะเจาะจงในเดือนตุลาคม 2557และการออกหุ้นสามัญซึ่งเสร็จสิ้นเมื่อเดือนธันวาคม 2557 มาเป็นทุนในการซื้อคืน โดย Signature คาดว่า จะสามารถเสนอสิทธิได้ในเดือนนี้และจะสิ้นสุดการออกสิทธิและการซื้อกิจการของ GRSA ได้ในเดือนกุมภาพันธ์ 2558
"บริษัทของเราให้ความสำคัญกับการขยายตัวอย่างต่อเนื่อง" เครก ที. บูชาร์ด ประธานและซีอีโอของ Signature กล่าว "ในการขายกิจการ NABCO เราสามารถลดขนาดของข้อเสนอสิทธิลงได้อย่างมาก เราหวังว่าการซื้อกิจการของ GRSA จะแล้วเสร็จในเดือนกุมภาพันธ์นี้"
GRSA เป็นบริษัทรีไซเคิลอลูมินั่มอิสระรายใหญ่ที่สุดในโลกและเป็นผู้นำตลาดในภูมิภาคอเมริกาเหนือและยุโรป GRSA ซึ่งมีสำนักงานใหญ่ที่เมืองคลีฟแลนด์ รัฐโอไฮโอนั้น ดำเนินการแปลงเศษอลูมินัมให้เป็นโลหะที่สามารถนำกลับมาใช้ได้และแปรรูปให้เป็นอัลลอยในรูปของเหลว แท่งโลหะ และรูปแบบอื่นๆป้อนให้กับหลากหลายอุตสาหกรรม บริษัทมีพนักงานประมาณ 1,600 คน และโรงงานผลิตจำนวน 24 แห่งในอเมริกาเหนือและยุโรป และมีลูกค้าทั่วโลกมากกว่า 300 ราย
FocalPoint Securities, LLC และ Sagent Advisors, LLC ได้รับแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินของ Signature ในขณะที่ Crowell & Moring LLP และ Blank Rome LLP ได้รับแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมาย และ Cohen & Grigsby, P.C. ได้รับแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายของ PNC
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้จัดทำขึ้นตามข้อบังคับภายใต้หัวข้อ Rule 135c ของกฎหมายหลักทรัพย์ (Securities Act) และไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของข้อเสนอขายหรือการเชื้อเชิญให้ซื้อหลักทรัพย์ใดๆ หรือมีการขายหลักทรัพย์ใดๆในรัฐหรือเขตศาลปกครอง การเชื้อเชิญหรือการขายก่อนการจดทะเบียนหรือก่อนที่จะมีคุณสมบัติครบตามกฎหมายหลักทรัพย์ในรัฐหรือเขตศาลปกครองดังกล่าวถือเป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย ข้อเสนอที่อ้างอิงในที่นี้จะดำเนินการผ่านทางหนังสือเชื้อเชิญในภาคผนวกและหนังสือเชื้อเชิญที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
เกี่ยวกับ Signature Group Holdings, Inc.
Signature เป็นบริษัทโฮลดิ้งที่มีฐานในอเมริกาเหนือและนำเงินไปลงทุนในธุรกิจขนาดใหญ่ที่มีการบริหารที่ดีและมีกำไรอย่างต่อเนื่อง โดยให้ความสำคัญเป็นอันดับแรกกับอุตสาหกรรมและตลาดเชิงพาณิชย์ในสหรัฐ Signature มีทรัพยากรด้านเงินทุนที่มีนัยสำคัญและมียอดภาษีคงค้างจากการขาดทุนสุทธิจากการดำเนินงานเกือบ 900 ล้านดอลลาร์ สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับ Signature กรุณาเยี่ยมชมเว็บไซต์ของบริษัทได้ที่ www.signaturegroupholdings.com
คำเตือนเกี่ยวกับข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า
ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้มีเนื้อหาที่เป็นข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าซึ่งอยู่บนพื้นฐานการคาดการณ์ ประเมิน และประมาณการในปัจจุบันของเราเกี่ยวกับธุรกิจและแนวโน้มของบริษัท Signature และ GRSA รวมทั้งความเชื่อของทีมผู้บริหารและสมมติฐานบางประการของฝ่ายบริหาร คำศัพท์ เช่น คิดว่า คาดว่า ตั้งใจ วางแผน เชื่อว่า แสวงหา ประเมิน อาจจะ ควรจะ จะ และคำศัพท์ที่มีความหมายคล้ายกันนี้มีความตั้งใจที่จะบ่งชี้ถึงข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า ข้อความดังกล่าวมีผลเฉพาะ ณ วันที่ในที่นี้และอาจจะมีการเปลี่ยนแปลง บริษัทไม่มีภาระในการแก้ไขข้อความหรือแจ้งให้สาธารณะทราบเกี่ยวกับการปรับปรุงข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าให้ทันสมัยไม่ว่าจะด้วยเหตุผลใดๆ ข้อความคาดการณ์เหล่านี้ประกอบไปด้วย การคาดการณ์เกี่ยวกับการขยายกิจการและยุทธศาสตร์ด้านธุรกิจของบริษัท Signature และ GRSA; ความสามารถของบริษัทในการทำตามเงื่อนไขการเข้าซื้อกิจการของ GRSA และธุรกรรมทางการเงินที่เกี่ยวข้อง และความสมบูรณ์ของการซื้อกิจการของ GRSA; การคาดการณ์เกี่ยวกับโอกาสด้านการเติบโต; จำนวนเงินทุนที่จำเป็นต้องระดมทุนเพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางยุทธศาสตร์ และประสิทธิภาพการดำเนินงาน การเติบโต ผลประกอบการ สถานะทางการเงินและแนวโน้มในอนาคต ข้อความคาดการณ์ดังกล่าวไม่ได้รับประกันผลการดำเนินงานในอนาคตและมีความเสี่ยง ความไม่แน่นอนและสมมติฐานที่ยากต่อการคาดการณ์ ดังนั้น ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงอาจจะแตกต่างไปจากที่ได้คาดการณ์ไว้ในข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าอันเนื่องมาจากปัจจัยต่างๆ โดยปัจจัยที่สำคัญที่อาจจะส่งผลให้เกิดความแตกต่าง ได้แก่ ความสามารถของบริษัทในการประสบความสำเร็จจากการรวมระบบภายหลังการซื้อกิจการหรือธุรกิจอื่นๆของ GRSA; การเปลี่ยนแปลงของธุรกิจหรือภาวะตลาดอื่นๆ; ความยากลำบากในการรักษาการอัตราการขยายตัวของค่าใช้จ่ายให้อยู่ในระดับต่ำในขณะเดียวกันก็สร้างรายได้ให้สูงขึ้น; ความสามารถของบริษัทในการป้องกันตนเองจากการฟ้องร้องทางกฎหมายในปัจจุบันและอนาคตได้โดย รวมทั้งข้อเรียกร้องของธนาคารวาณิชธนกิจให้ป้องกันหรือช่วยจ่ายค่าปรับและค่าเคลม; การได้รับผลประโยชน์ตามที่คาดหวังจากการจัดตั้งกิจการใหม่ๆ; ความสามารถของบริษัทในการเข้าถึงและใช้ภาษีคงค้างจากการขาดทุนสุทธิจากการดำเนินงาน; และความเสี่ยงอื่นๆที่ระบุในเอกสารที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามงวดบัญชี ซึ่งรวมถึงรายงานประจำปีใน Form 10-K และใน Forms 10-Q และ 8-K
สื่อมวลชน กรุณาติดต่อ:
แดน วิลสัน
โอกิลวี พับบลิค รีเลชั่นส์
โทร: +1 (212) 880-5346
อีเมล: dan.wilson@ogilvy.com