21 มีนาคม 2544
เรียน ผู้จัดการ
ธนาคารพาณิชย์ทุกธนาคาร
บริษัทเงินทุนและบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ทุกบริษัท
ที่ สนส.(11)ว. 120 /2544 เรื่อง สรุปคำถาม-คำตอบ เกี่ยวกับการประกอบธุรกรรม ซื้อคืนภาคเอกชน (Private Repo) ของสถาบันการเงินจากการจัดประชุมชี้แจง
ตามที่ธนาคารแห่งประเทศไทยได้ออกหนังสือ ที่ ธปท.สนส.(11)ว. 3491/2543 ลงวันที่ 25 ธันวาคม 2543 เรื่อง แนวนโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการประกอบธุรกรรมซื้อคืนภาคเอกชน (Private Repo) ของสถาบันการเงิน และได้จัดประชุมชี้แจงในวันที่ 12 มกราคม 2544 นั้น
ธนาคารแห่งประเทศไทยขอนำส่งสรุปคำถาม-คำตอบ จากการจัดประชุมชี้แจงดังกล่าวมาเพื่อทราบพร้อมนี้
ขอแสดงความนับถือ
(นายสามารถ บูรณวัฒนาโชค)
ผู้อำนวยการอาวุโส
สายนโยบายสถาบันการเงิน
ผู้ว่าการแทน
สิ่งที่ส่งมาด้วย สรุปการตอบข้อซักถาม
ฝ่ายนโยบายสถาบันการเงิน
โทร. 283-5876, 283-5305
สนสว90-กส32001-25440328ด
สรุปประเด็นคำถาม-คำตอบ เกี่ยวกับธุรกรรม Private Repo จากการจัดประชุมชี้แจงในวันที่ 12 มกราคม 2544
1. คำถาม : ทำไมบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ถึงให้กู้ยืมเงินภายใต้ธุรกรรมนี้ไม่ได้
คำตอบ : ประเด็นนี้ติดที่ตัวกฎหมายของบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ที่ว่าบค.จะให้กู้ยืมเงินต้องรับอสังหาริมทรัพย์เป็นหลักประกัน ซึ่งธุรกรรม Repo เป็นการรับหลักทรัพย์เป็นหลักประกัน ดังนั้น บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ จึงไม่สามารถให้กู้ยืมเงินภายใต้ธุรกรรมนี้ได้
2. คำถาม : การชำระเงินระหว่างคู่สัญญา (settlement) ของตลาด Private Repo จะกระทำผ่านระบบการ clearing check หรือบาทเนท
คำตอบ : น่าจะเป็นบาทเนท เพราะว่า ธปท.มีแผนที่จะรวมธุรกรรมนี้ในระบบบาทเนทด้วย
3. คำถาม : ในการนับลูกหนี้รายใหญ่ ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดว่า ให้นับจำนวนเงินส่วนที่ให้กู้ยืมเกินกว่าราคาตลาดของตราสารนี้ที่ใช้เป็นหลักประกันรวมกับเงินให้สินเชื่อตามปกติด้วย กรณีที่เงินให้สินเชื่อปกติรวมกับธุรกรรม Repo ของลูกหนี้รายใดรายหนึ่งมีจำนวนเกินกว่า 25 % ของเงินกองทุนอันเนื่องจากมูลค่าตลาดของตราสารเปลี่ยนแปลงไป จะยังคงนับลูกหนี้รายนั้น โดยรวมธุรกรรม Repo กับธุรกรรมปกติอยู่หรือไม่ เช่น มีเงินกองทุนอยู่ 100 บาท จะปล่อยสินเชื่อให้ลูกหนี้แต่ละรายได้ไม่เกินได้ 25 บาท ซึ่งหากลูกหนี้มีสินเชื่อปกติอยู่แล้ว 20 บาท ลูกหนี้รายนี้มาทำธุรกรรม Repo จำนวน 5 บาท พอดี แต่ภายหลังปรากฏว่าราคาตลาดของตราสารเปลี่ยนแปลงไปทำให้เงินให้สินเชื่อทั้งสิ้นของลูกหนี้รายนี้เกิน 25 บาท ถามว่า จะแยกคำนวณธุรกรรม Repo หรือไม่
คำตอบ :ถ้าผู้ให้กู้มีการให้ maintenance margin แก่ผู้กู้จะต้องนับธุรกรรม Private Repo ในการคำนวณลูกหนี้รายใหญ่ตามนัยมาตรา 13 ของพระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์และ มาตรา 35 ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุนฯ ด้วย อย่างไรก็ดี การคำนวณ ลูกหนี้รายใหญ่ของ Private Repo ธนาคารพาณิชย์ผู้ให้กู้สามารถนำหลักประกันที่เป็นหลักทรัพย์รัฐบาลหรือหลักทรัพย์อื่นตามที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดมาหักเฉพาะ ส่วนที่ไม่เกินมูลค่าของหลักทรัพย์นั้น ตามนัยมาตรา 13 ทวิ ของพระราชบัญญัติการ ธนาคารพาณิชย์และมาตรา 35 ของพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุนฯ
4. คำถาม : ขอทราบเกี่ยวกับภาษีของธุรกรรม Private Repo
คำตอบ : ภาษีในธุรกรรมนี้จะแบ่งเป็น 3 ส่วนคือ
(1) ขาแรกของหลักทรัพย์ที่ต้องโอนออก ซึ่งคนกู้ยืมเงินต้องนำส่งตัวหลักทรัพย์ไปให้แก่ คู่สัญญา ลักษณะของรายการนี้เหมือนกับการขายพันธบัตรออกจาก port เพราะฉะนั้น มีกำไรจากการโอนเกิดขึ้นก็จะต้องเสียภาษี แต่ เมื่อเดือนเมษายน 2543 กรมสรรพากร ได้มีประกาศยกเว้นภาษีให้แล้ว เพราะรายการดังกล่าวนี้เป็นการกู้ยืมเงิน ซึ่งในที่สุด ก็ต้องมีการโอน หลักประกันกลับคืนมาให้ผู้โอน
(2) ส่วนของดอกเบี้ยจากการทำธุรกรรม Repo ซึ่งเหมือนธุรกรรมในตลาดเงินทั่ว ๆ ไป ในขณะนี้มีการจ่ายภาษีสำหรับดอกเบี้ยอยู่แล้ว
(3) การโอน margin กัน ถ้า margin ตัวนั้นเป็นเงินสดซึ่งปกติมีการคิดดอกเบี้ยด้วย ดอกเบี้ย ดังกล่าวเป็นรายได้เหมือนการกู้ยืมในตลาดเงิน (Interbank)ก็จะต้องเสียภาษี เหมือนกัน
5. คำถาม : พันธบัตรที่ทำ Private Repo จะต้องมีการโอนกรรมสิทธิ์หรือเปล่า
คำตอบ : ตาม Master Agreement ระบุให้คู่สัญญาต้องมีการเปลี่ยนโอนกรรมสิทธิ์โดยถูกต้อง
6. คำถาม : เรื่องการดำรงสินทรัพย์สภาพคล่องที่ว่ามีข้อปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับบริษัทเงินทุนและบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ โดยไม่ใช้สำหรับธนาคารพาณิชย์
คำตอบ : เนื่องจากฐานการกำกับเดิมของธนาคารพาณิชย์นี้ใช้เฉพาะเงินรับฝากจากประชาชนและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากต่างประเทศ แต่ส่วนของบริษัทเงินทุนคือ ทั้งเงินรับฝากจากประชาชนเงินกู้ยืมระยะสั้นและเงินกู้ยืมทุกประเภทที่มาจากในประเทศ เพราะฉะนั้นฐาน 2 อันนี้จะแตกต่างกัน ส่วนบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ฐานก็คือเงินรับฝากจากประชาชนและเงินกู้ยืม
7. คำถาม : การให้ทำ Repo โดยพันธบัตรรัฐวิสาหกิจที่กระทรวงการคลังค้ำประกันจะให้ถือน้ำหนัก ความเสี่ยงเท่าไร 0 หรือร้อยละ 20
คำตอบ : เรื่องน้ำหนักความเสี่ยงจะเป็นไปตามประกาศเรื่องเงินกองทุน ซึ่งจะบอกไว้ชัดเจนว่าเงินให้กู้ยืมที่มีตราสารประเภทไหนค้ำประกันความเสี่ยงจะเป็นเท่าไร เช่น พันธบัตรที่มี กระทรวงการคลังค้ำประกันก็จะมีความเสี่ยง 0
8. คำถาม : เรื่องการรายงานธุรกรรม Private Repo ว่าจะมีวิธีการรายงานอย่างไร
คำตอบ : (1) ธุรกรรม Repo ที่ทำกับธปท.ต้องรายงานในแบบรายงานแยกต่างหากจาก Private Repo
(2) การทำ Private Repo ถือว่าเป็นการกู้ยืมโดยมีหลักประกัน เพราะฉะนั้นก็จะถือปฏิบัติว่ารายการนี้เป็นรายการให้กู้ยืม จึงต้องรายงานในแบบรายงาน เช่น ธพ.3 หรือ บง.3 บค.3 ยกตัวอย่างกรณีของ ธพ.3 กรณีทำ Private Repo ในกรณีที่ผู้ขายหรือผู้กู้ หลักทรัพย์ที่ใช้เป็น หลักประกันนี้ยังอยู่ในบัญชีหลักทรัพย์ และให้ทำ memo ว่ามีหลักทรัพย์ส่วนไหนบ้างที่นำไปวางเป็นหลักประกัน
(3) ในกรณีที่เป็นผู้กู้ และรับเงินเข้ามา ผู้กู้ก็ต้องลงเป็นเจ้าหนี้ ซึ่งถ้าเป็นธุรกรรมระหว่าง สถาบันการเงินด้วยกัน ก็ต้องลงในรายการที่เป็นรายการระหว่างธนาคารและตลาดเงิน สำหรับ ธพ. หรือเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินสำหรับ บง.
(4) การเรียก margin เมื่อราคาหลักทรัพย์ลดลง จะแสดงไว้ที่ผู้จ่าย margin ภายใต้บัญชี ลูกหนี้อื่น ในทำนองเดียวกันผู้ที่รับ margin ก็ต้องแสดงเป็นหนี้สินอื่น ซึ่งในกรณีของ ธพ. หนี้สินอื่นให้ลงบัญชีในรายการเงินมัดจำและเงินประกัน ซึ่งสถาบันการเงินต้องคืนเมื่อมีการ settlement กันภายหลังนอกจากนี้ขอให้ทำ footnote หรือหมายเหตุท้ายรายงาน ธพ.3 หรือ บง.3 ว่าจำนวนที่ทำ Private Repo นี้เป็นประมาณเท่าไร ทั้งนี้ เพื่อให้ ธปท. สามารถสำรวจปริมาณธุรกรรมนี้ได้ และเมื่อธุรกรรมเป็นที่แพร่หลาย ก็อาจมีการปรับแบบรายงานโดยในอนาคตแยกรายการนี้ออกมาต่างหาก
(5) ในการจัดทำทะเบียนการทำธุรกรรม Repo ก็มีลักษณะเหมือนกับทะเบียนการซื้อลดตั๋ว หรือว่าขายลดตั๋ว และสำหรับพันธบัตรที่ ธปท. เป็นนายทะเบียน ซึ่งอาจจะออกใบรับ ให้กับผู้ซื้อแทนการให้ตั๋วพันธบัตร ซึ่งกรณีนี้จะขอให้ลงเป็นหมายเลขของใบรับที่ ธปท. ออกให้และในบางกรณีมีการขายพันธบัตรออกไปบางส่วน ธปท. ก็จะออกใบรับใหม่ ให้ แบ่งเป็นใบที่โอนกับใบที่เหลือ ดังนั้นใบที่โอนออกไปต้องลงหมายเหตุไว้ว่า หมายเลข อะไร จำนวนเท่าไหร่ แทนที่จะไปลงหมายเลขพันธบัตรจริง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลเพียงพอ และติดตามได้
9. คำถาม: การนำส่งเงินเข้ากองทุนฟื้นฟูฯ ในกรณีทำ Private Repo จะต้องส่งเต็มจำนวนที่ทำการกู้ยืมหรือส่งเฉพาะส่วนต่างของหลักทรัพย์ เพราะได้มีการส่งมอบหลักทรัพย์ไปแล้ว ความเสี่ยงของการที่ธนาคารแห่งประเทศไทยต้องค้ำประกันสำหรับผู้ให้กู้ยืมก็ต่ำลง กรณีอย่างนี้จะนับเงินนำส่งเข้ากองทุนฟื้นฟูฯ ด้วยหรือไม่ และคิดการนำส่งเงินอย่างไร
คำตอบ : ข้อกำหนดปัจจุบัน คือรายการเจ้าหนี้ที่บันทึกไว้ จะต้องนำส่งกองทุนฟื้นฟูฯ ร้อยละ 0.4 ของจำนวนที่ทำการกู้ยืมเช่นเดียวกับ Repo ของ ธปท.และธุรกรรมในตลาดเงินอื่นๆ
10. คำถาม : ปกติแล้ว ถ้าธนาคารพาณิชย์เข้าตลาด Repo ธปท. การ settlement พันธบัตร ธปท.จะเป็น ผู้ทำให้ สำหรับ Private Repo แล้วใครจะทำหน้าที่ดังกล่าว
คำตอบ : ในขณะนี้ตัวหลักทรัพย์ที่ ธปท. อนุญาตให้ทำ Private Repo จะเป็นหลักทรัพย์ที่ ธปท. เป็นนายทะเบียนเหมือนกับ Repo ของธปท. ทั้งหมด ดังนั้น การ settlement พันธบัตรก็คงยังทำผ่าน ธปท. อยู่
11. คำถาม : ระยะเวลาตามสัญญาของ Private Repo จะมีประเภทใดบ้าง มีการกำหนดเวลาชัดเจนเหมือน Repo ธปท. ที่กำหนดเป็น 1วัน 7 วัน 14 วัน หรือไม่
คำตอบ : เนื่องจากเป็นการทำธุรกรรมในภาคเอกชนกันเอง จึงขึ้นอยู่กับข้อตกลงของคู่สัญญา
12. คำถาม : hair cut จะเป็นเท่าใด
คำตอบ : hair cut จะเป็นเท่าใดก็ขึ้นอยู่กับคู่สัญญาที่จะตกลงกัน แต่ในส่วนที่ ธปท. ทำกับ Primary Dealer ได้กำหนด hair cut ไว้ สำหรับพันธบัตรรัฐบาล=3% และ พันธบัตรรัฐวิสาหกิจที่รัฐบาล ค้ำประกัน=5% ซึ่ง ธปท. จะนำระเบียบที่เกี่ยวกับ Primary Dealer เผยแพร่ใน Web site ของ ธปท.
13. คำถาม : การลงบัญชี Private Repo เหมือนกับ Repo ธปท. หรือไม่
คำตอบ : ดูในข้อ 1 ในส่วนของข้อมูลเพิ่มเติมจากเจ้าหน้าที่ TBDC
14. คำถาม : กรณีที่ทำธุรกรรมทั้ง Reverse Repo และ Repo กับสถาบันการเงินเดียวกัน ในการคำนวณ BIS Ratio และการนับลูกหนี้รายใหญ่สามารถ net กันได้หรือไม่
คำตอบ : ไม่ได้ เนื่องจากสถานะต่างกัน ข้อแรกก็คือว่าในฐานะที่ข้างหนึ่งเป็นลูกหนี้อีกข้างหนึ่งเป็น เจ้าหนี้แต่ตัวสถาบันการเงินได้รับการคุ้มครองจากกองทุนฟื้นฟูฯ โดยกองทุนฟื้นฟูฯให้การค้ำประกันแก่เจ้าหนี้ทั้งปวง เพราะฉะนั้นตัวเจ้าหนี้จะได้รับสิทธิในการรับชำระหนี้จากกองทุนฟื้นฟูฯ เพราะฉะนั้นเราจึงไม่ยอมให้ net เพราะตัวความเสี่ยงไม่เท่ากัน
15. คำถาม : ฐานที่ใช้ในการคำนวณสภาพคล่อง คือเงินที่ได้รับหรือราคาของหลักประกัน
คำตอบ : ใช้ตัวเงินที่สถาบันการเงินได้รับจากคู่ค้าเป็นฐาน
16. คำถาม : พันธบัตรที่ได้มาจาก Private Repo Transaction จะนำมาเป็นหลักประกันในการกู้ยืม ILF ในระบบบาทเนทได้หรือไม่
คำตอบ : เนื่องจากกรรมสิทธิ์ในพันธบัตรได้โอนไปยังผู้ให้กู้แล้ว ดังนั้นผู้ถือกรรมสิทธิ์จึง สามารถนำพันธบัตรไปขายต่อเป็นหลักประกันในการกู้ยืมต่อ17. คำถาม : T-bill เอามาทำ Private Repo ได้หรือไม่
คำตอบ : ได้
18. คำถาม : ดอกเบี้ยของพันธบัตรที่เป็นหลักประกัน ใครเป็นผู้รับดอกเบี้ย ผู้ให้กู้หรือผู้กู้ เนื่องจากผู้ให้กู้เป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ ณ เวลาที่มีการจ่ายดอกเบี้ย ดังนั้นผู้ให้กู้จึงเป็นผู้รับดอกเบี้ย
คำตอบ : Master Agreement กำหนดให้ผู้รับดอกเบี้ยส่งดอกเบี้ยกลับไปให้ผู้ที่กู้เงิน(เจ้าของเดิม) ดังนั้นในที่สุดแล้วเจ้าของเดิมจะเป็นผู้รับดอกเบี้ยข้อมูลเพิ่มเติมจากเจ้าหน้าที่ TBDC ได้ชี้แจงดังนี้
(1) ในเรื่องการบันทึกบัญชีมาตรฐานบัญชีของประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่อง สินทรัพย์ทางการเงินฉบับนี้ยังมิได้ประกาศใช้ ซึ่งทางสมาคมนักบัญชี คาดว่าจะประกาศใช้ภายในปี 2544 โดยมีผลบังคับ ตั้งแต่ปี 2545 ในกรณีที่ Industry มีความจำเป็นที่จะต้องทำธุรกรรมทางสมาคมนักบัญชีฯ ก็ขอให้นำเสนอ guideline และวิธีการลงบัญชีต่าง ๆ ให้สมาคมฯ พิจารณาและออกมาเป็น guideline ให้ ซึ่ง TBDC ได้ปรึกษากับสมาชิก และเชิญตัวแทนทั้ง ธปท. และ สำนักงาน กลต. ไป โดยได้ทำตัวอย่างวิธีการบันทึกบัญชีมา 8 ตัวอย่าง และนำส่งให้กับสมาคมนักบัญชีฯ ขณะนี้สมาคมฯ ได้นำเข้าการประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2543 และได้ทำมติเวียน โดยให้ตัวคณะกรรมการในสมาคมฯ ตอบกลับมา ซึ่งสมาคมกำลังอยู่ระหว่างการรวบรวม ข้อคิดเห็นอยู่
(2) เรื่องของสัญญา TBDC ได้ทำงานในเรื่องของสัญญา Repo มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2540 แล้ว ได้ข้อสรุปว่า TDBC สนับสนุน ให้ใช้สัญญาของ GMRA ซึ่งเป็น สัญญาของต่างประเทศแล้วก็มีการใช้อย่างแพร่หลายในประเทศต่างๆ มาแล้วเพื่อความสะดวกและรองรับธุรกรรมระหว่างประเทศ สัญญานี้ได้ขออนุมัติจากสำนักงาน กลต.แล้วแต่ปัญหาที่เกิดขึ้นขณะนี้ก็คือว่าที่ปรึกษาทางด้านกฎหมายของ ISMA ได้แนะนำว่า ไม่ต้องมี annex แต่ว่าเนื่องจากผู้ที่ประกอบธุรกรรมใน industry นี้ยังไม่ค่อยสบายใจว่า ไม่มี annex ก็เลยมีการคุยกันว่า จะมี annex ได้หรือไม่ แล้วถ้ามีควรจะมีอะไรอยู่ใน annex นั้น สิ่งที่เรามีการประชุมไปเมื่อสัปดาห์ที่แล้วเราได้มีการเชิญ สำนักงานที่ปรึกษากฎหมายมาให้ความเห็นแล้วสรุปว่าการจะมี annex โดย ตัว annex แยกออกเป็น 2ประเด็นใหญ่ๆ คือ ประเด็นทางด้านกฎหมายกับประเด็นทางด้าน commercial ประเด็นทางด้าน commercial นี้ทาง ISMA ไม่ติดใจ สถาบัน การเงินสามารถทำได้อยู่แล้ว ประเด็นทางด้าน commercial เช่น การกำหนดอัตราดอกเบี้ยว่าใช้อะไรอ้างอิง ใช้เฉพาะสกุลเงินบาทหรือไม่ เพราะเรื่องนี้ต้องเป็นเรื่องของแต่ละคู่สัญญาซึ่งมีความแตกต่างกัน สำหรับประเด็นทางด้านกฎหมายนี้ ทาง TBDC และสำนักงานที่ปรึกษากฎหมายได้สรุปออกมาในที่ประชุม ซึ่งมีทั้ง Primary Dealer, TBDC, ธปท. และสำนักงาน กลต. ว่าถ้าจะมี annex ในประเด็นทางด้านกฎหมาย คงจะเหลือเพียงประเด็นเดียวก็คือว่า จะบอกว่าสัญญา GMRA นี้จะใช้บังคับตามกฎหมายไทยหรือไม่ เพราะสัญญาตาม GMRA นี้ใช้บังคับตามกฏหมายของอังกฤษ เพราะฉะนั้นมีประเด็นเดียวว่าจะใส่ใน annex หรือไม่
(3) การรายงานข้อมูลสถาบันการเงินก็ต้องรายงานข้อมูลกับ ธปท. อยู่แล้ว TBDC อยากจะเรียนว่า ในกรณีที่สถาบันการเงินไม่ว่าจะเป็น ธพ. หรือ บง. หรือ บล. ที่มีใบอนุญาตค้าหลักทรัพย์นั้น ถ้ามีใบอนุญาตค้าหลักทรัพย์ สำนักงานกลต. มีข้อกำหนดให้ต้องรายงานการซื้อขาย bond ให้กับทาง TBDC ตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน 2543 ดังนั้น ถ้ารายการ Private Repo ก็อยู่ในข่ายที่จะต้องรายงาน TBDC ด้วย ซึ่งเมื่อ TBDC ได้รับรายงานแล้ว สิ่งที่เราจะออกรายงานจะทำเป็นรายวัน โดยมีทั้งราคาปิดและปริมาณการซื้อขาย เนื่องจากขณะนี้ Repo มีธุรกรรมน้อยมาก แต่สิ่งที่ TBDC ทำอยู่ก็คือว่าการแยกหลักทรัพย์แต่ละประเภทออกมาเป็นพันธบัตรรัฐบาล พันธบัตรรัฐวิสาหกิจ ตราสารหนี้เอกชน โดยแยกตามระยะเวลาของสัญญา เช่น Repo 7 วัน Repo 14 วัน หรือ 1 เดือน เพราะฉะนั้นถ้าเกิดมีรายการเหล่านี้มาก ๆ ก็จะมีตัว benchmark ให้เห็น
สนสว90-กส32001-25440328ด
-ยก-