คณะรัฐมนตรีพิจารณาโครงการรวมกิจการระหว่างบริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด กับบริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด ตามที่กระทรวงการคลังเสนอ แล้วมีมติดังนี้
1. อนุมัติในหลักการให้ธนาคารอาคารสงเคราะห์ (ธอส.) จำหน่ายกิจการหรือหุ้นบริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด ให้แก่ บริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด ได้ตามระเบียบระเบียบสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการจำหน่ายกิจการหรือหุ้นที่ส่วนราชการหรือรัฐวิสาหกิจเป็นเจ้าของ พ.ศ. 2504
2. ให้ ธอส. ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามระเบียบสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการจำหน่ายกิจการหรือหุ้นที่ส่วนราชการหรือรัฐวิสาหกิจเป็นเจ้าของ พ.ศ. 2504 ในการจำหน่ายกิจการหรือหุ้นของ บริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด ให้แก่ บริษัทข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด เพื่อให้เกิดความคล่องตัว และกระทรวงการคลังจะแต่งตั้งคณะกรรมการขึ้นชุดหนึ่งเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับวิธีการและราคาที่จะจำหน่ายโดยนำผลการตรวจสอบฐานะทางการเงิน (due diligence) ของกิจการทั้งสองโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมาประกอบการพิจารณาต่อไป
3. เห็นชอบในหลักการให้กระทรวงการคลัง เข้าซื้อหุ้นในบริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด ในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 19 ของทุนจดทะเบียน โดยกระทรวงการคลังอาจพิจารณาถือหุ้นเองทั้งจำนวน หรือจัดสรรให้หน่วยงานอื่นตามที่กระทรวงการคลังเห็นสมควร โดยมีเงื่อนไขว่าหน่วยงานดังกล่าว ต้องตกลงมอบสิทธิในการออกเสียงให้แก่กระทรวงการคลัง
4. หากมีการเปลี่ยนแปลงในรายละเอียดของการดำเนินการโดยไม่ได้ทำให้สาระสำคัญในการรวมกิจการเปลี่ยนแปลงไป ให้กระทรวงการคลังสามารถดำเนินการไปได้เอง และกระทรวงการคลังจะรายงานให้คณะรัฐมนตรีทราบผลการดำเนินการต่อไป
กระทรวงการคลังรายงานว่า
1. ปัจจุบันประเทศไทยมีผู้ให้บริการข้อมูลเครดิต 2 ราย ได้แก่ 1) บริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด (Central Credit Information Services Co., Ltd. : CCIS) ซึ่งถือหุ้นโดยธนาคารพาณิชย์ไทย 12 แห่ง บริษัท ทรานส์ยูเนียน จำกัด และบริษัท บิสซิเนสออนไลน์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 50,25, และ 25 ตามลำดับ และ 2) บริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด (Thai Credit Bureau Co., Ltd. : TCB) ซึ่งถือหุ้นโดย ธอส. ร้อยละ 49 และบริษัท พีซีซี แคปปิตอล จำกัด (PCC) ร้อยละ 51
2. บริษัททั้งสองมีแนวคิดที่จะรวมกิจการเข้าด้วยกัน ซึ่งกระทรวงการคลังพิจารณาแล้วเห็นว่าการรวมกิจการระหว่างบริษัทข้อมูลเครดิตทั้งสอง จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพให้กับระบบข้อมูลเครดิตของประเทศในการเสริมสร้างเสถียรภาพให้กับระบบการเงินและก่อให้เกิดความคุ้มค่าในทางเศรษฐกิจอย่างแท้จริง โดยผู้เกี่ยวข้องทั้ง 3 ฝ่าย คือ บริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด บริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด และ ธอส. ได้ลงนามบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการโอนกิจการ บริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด ให้กับ บริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด แล้วเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2547
3. วิธีการรวมกิจการมีดังนี้
3.1 CCIS จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนเพื่อล้างขาดทุนสะสมที่มีอยู่ทั้งหมด
3.2 จากนั้น CCIS จะเพิ่มทุนจดทะเบียนประมาณ 129 ล้านบาทเสนอขายให้กระทรวงการคลัง และ/หรือหน่วยงานอื่นที่กระทรวงการคลังเห็นสมควร ในสัดส่วนร้อยละ 19 และกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของ TCB (ธอส. และ PCC) ร้อยละ 30 และบริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 2 โดยมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นภายหลังการเพิ่มทุน ดังนี้
ชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ (บาท*) อัตราส่วนการถือหุ้น (%)
1. กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง 124,000,000 49%
2. กระทรวงการคลังและ/หรือผู้ถือหุ้นที่กระทรวงการคลังจะกำหนด 48,070,000 19%
3. ธอส. และ บริษัท พีซีซี แคปปิตอล จำกัด 75,870,000 30%
4. บริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) 5,060,000 2%
รวม 253,000,000 100%
ทั้งนี้ จำนวนเงินดังกล่าวเป็นเพียงตัวเลขเบื้องต้นเท่านั้น จะทราบมูลค่าที่แท้จริงภายหลังจากการให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเข้าตรวจสอบฐานะของกิจการทั้งสองแห่ง (due diligence)
3.3 ธอส. และ PCC โอนขายกิจการ TCB ให้แก่ CCIS ในราคาเท่ากับมูลค่าทางบัญชีประมาณ 6 ล้านบาท บวกกับค่าความนิยม (good will) อีกประมาณ 70 ล้านบาท รวมเป็นประมาณ 76 ล้านบาท
3.4 CCIS ดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ ปรับปรุงการจัดองค์กรและการบริหารจัดการภายใน รวมทั้งการวางแผนและกลยุทธ์ทางธุรกิจ การแก้ไขปรับปรุงข้อสัญญากับบุคคลภายนอก ภายหลังจากการโอนกิจการเรียบร้อยแล้ว CCIS จะดำเนินธุรกิจรวบรวมและประมวลผลข้อมูลเครดิตต่อไปเพียงองค์กรเดียว ภายใต้ชื่อใหม่ตามที่จะกำหนดร่วมกัน
3.5 การดำเนินการตามวิธีการรวมกิจการข้างต้น อาจมีการเปลี่ยนแปลงแนวทางการรวมกิจการใน รายละเอียดที่ไม่ใช่การเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญได้ตามความจำเป็นและสมควร
4. ข้อดีของการรวมกิจการมีดังนี้
4.1 ในหลักการรวมกิจการระหว่างบริษัทข้อมูลเครดิตทั้งสองจะทำให้เกิดองค์กรข้อมูลเครดิตที่เป็นศูนย์กลางสำหรับการรวบรวมและประมวลผลข้อมูลเครดิต และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นเอกภาพ อันจะทำให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วในการค้นหาและตรวจสอบข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาให้สินเชื่อของสถาบันการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งจะช่วยลดปัญหาหนี้ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงิน รวมทั้งช่วยเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับระบบการเงิน และระบบเศรษฐกิจของประเทศในระยะยาว
4.2 การที่กระทรวงการคลังเข้าไปถือหุ้นใน CCIS และได้รับสิทธิในการออกเสียงแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นในส่วนของทางการ จะทำให้กระทรวงการคลังมีบทบาทในการกำกับดูแลการดำเนินงานของกิจการได้ในระดับหนึ่ง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ประการหนึ่งของการรวมกิจการ คือ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ และมีต้นทุนที่ต่ำลง นอกจากนี้ การรวมกิจการดังกล่าวจะต้องมีการตรวจสอบฐานะของกิจการทั้งสองแห่ง (due diligence) ทั้งในด้านการเงิน กฎหมาย และภาษีอากร เพื่อให้ทราบมูลค่าและจำนวนที่แท้จริงของกิจการ เพื่อเป็นพื้นฐานในการกำหนดราคาให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายรวมทั้งกระทรวงการคลัง
4.3 กระทรวงการคลังพิจารณาแล้วเห็นว่า เพื่อให้การดำเนินการรวมกิจการเป็นไปตามวิธีการที่กล่าว ในข้อ 3 จึงเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาอนุมัติ และเห็นชอบดังกล่าว
--ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี (ชุดพ.ต.ท.ดร.ทักษิณ ชินวัตร) วันที่ 28 กันยายน 2547--จบ--
-กภ-
1. อนุมัติในหลักการให้ธนาคารอาคารสงเคราะห์ (ธอส.) จำหน่ายกิจการหรือหุ้นบริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด ให้แก่ บริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด ได้ตามระเบียบระเบียบสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการจำหน่ายกิจการหรือหุ้นที่ส่วนราชการหรือรัฐวิสาหกิจเป็นเจ้าของ พ.ศ. 2504
2. ให้ ธอส. ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามระเบียบสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการจำหน่ายกิจการหรือหุ้นที่ส่วนราชการหรือรัฐวิสาหกิจเป็นเจ้าของ พ.ศ. 2504 ในการจำหน่ายกิจการหรือหุ้นของ บริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด ให้แก่ บริษัทข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด เพื่อให้เกิดความคล่องตัว และกระทรวงการคลังจะแต่งตั้งคณะกรรมการขึ้นชุดหนึ่งเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับวิธีการและราคาที่จะจำหน่ายโดยนำผลการตรวจสอบฐานะทางการเงิน (due diligence) ของกิจการทั้งสองโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมาประกอบการพิจารณาต่อไป
3. เห็นชอบในหลักการให้กระทรวงการคลัง เข้าซื้อหุ้นในบริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด ในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 19 ของทุนจดทะเบียน โดยกระทรวงการคลังอาจพิจารณาถือหุ้นเองทั้งจำนวน หรือจัดสรรให้หน่วยงานอื่นตามที่กระทรวงการคลังเห็นสมควร โดยมีเงื่อนไขว่าหน่วยงานดังกล่าว ต้องตกลงมอบสิทธิในการออกเสียงให้แก่กระทรวงการคลัง
4. หากมีการเปลี่ยนแปลงในรายละเอียดของการดำเนินการโดยไม่ได้ทำให้สาระสำคัญในการรวมกิจการเปลี่ยนแปลงไป ให้กระทรวงการคลังสามารถดำเนินการไปได้เอง และกระทรวงการคลังจะรายงานให้คณะรัฐมนตรีทราบผลการดำเนินการต่อไป
กระทรวงการคลังรายงานว่า
1. ปัจจุบันประเทศไทยมีผู้ให้บริการข้อมูลเครดิต 2 ราย ได้แก่ 1) บริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด (Central Credit Information Services Co., Ltd. : CCIS) ซึ่งถือหุ้นโดยธนาคารพาณิชย์ไทย 12 แห่ง บริษัท ทรานส์ยูเนียน จำกัด และบริษัท บิสซิเนสออนไลน์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 50,25, และ 25 ตามลำดับ และ 2) บริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด (Thai Credit Bureau Co., Ltd. : TCB) ซึ่งถือหุ้นโดย ธอส. ร้อยละ 49 และบริษัท พีซีซี แคปปิตอล จำกัด (PCC) ร้อยละ 51
2. บริษัททั้งสองมีแนวคิดที่จะรวมกิจการเข้าด้วยกัน ซึ่งกระทรวงการคลังพิจารณาแล้วเห็นว่าการรวมกิจการระหว่างบริษัทข้อมูลเครดิตทั้งสอง จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพให้กับระบบข้อมูลเครดิตของประเทศในการเสริมสร้างเสถียรภาพให้กับระบบการเงินและก่อให้เกิดความคุ้มค่าในทางเศรษฐกิจอย่างแท้จริง โดยผู้เกี่ยวข้องทั้ง 3 ฝ่าย คือ บริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด บริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด และ ธอส. ได้ลงนามบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการโอนกิจการ บริษัท ข้อมูลเครดิตไทย จำกัด ให้กับ บริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง จำกัด แล้วเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2547
3. วิธีการรวมกิจการมีดังนี้
3.1 CCIS จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนเพื่อล้างขาดทุนสะสมที่มีอยู่ทั้งหมด
3.2 จากนั้น CCIS จะเพิ่มทุนจดทะเบียนประมาณ 129 ล้านบาทเสนอขายให้กระทรวงการคลัง และ/หรือหน่วยงานอื่นที่กระทรวงการคลังเห็นสมควร ในสัดส่วนร้อยละ 19 และกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของ TCB (ธอส. และ PCC) ร้อยละ 30 และบริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 2 โดยมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นภายหลังการเพิ่มทุน ดังนี้
ชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ (บาท*) อัตราส่วนการถือหุ้น (%)
1. กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ข้อมูลเครดิตกลาง 124,000,000 49%
2. กระทรวงการคลังและ/หรือผู้ถือหุ้นที่กระทรวงการคลังจะกำหนด 48,070,000 19%
3. ธอส. และ บริษัท พีซีซี แคปปิตอล จำกัด 75,870,000 30%
4. บริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) 5,060,000 2%
รวม 253,000,000 100%
ทั้งนี้ จำนวนเงินดังกล่าวเป็นเพียงตัวเลขเบื้องต้นเท่านั้น จะทราบมูลค่าที่แท้จริงภายหลังจากการให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเข้าตรวจสอบฐานะของกิจการทั้งสองแห่ง (due diligence)
3.3 ธอส. และ PCC โอนขายกิจการ TCB ให้แก่ CCIS ในราคาเท่ากับมูลค่าทางบัญชีประมาณ 6 ล้านบาท บวกกับค่าความนิยม (good will) อีกประมาณ 70 ล้านบาท รวมเป็นประมาณ 76 ล้านบาท
3.4 CCIS ดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ ปรับปรุงการจัดองค์กรและการบริหารจัดการภายใน รวมทั้งการวางแผนและกลยุทธ์ทางธุรกิจ การแก้ไขปรับปรุงข้อสัญญากับบุคคลภายนอก ภายหลังจากการโอนกิจการเรียบร้อยแล้ว CCIS จะดำเนินธุรกิจรวบรวมและประมวลผลข้อมูลเครดิตต่อไปเพียงองค์กรเดียว ภายใต้ชื่อใหม่ตามที่จะกำหนดร่วมกัน
3.5 การดำเนินการตามวิธีการรวมกิจการข้างต้น อาจมีการเปลี่ยนแปลงแนวทางการรวมกิจการใน รายละเอียดที่ไม่ใช่การเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญได้ตามความจำเป็นและสมควร
4. ข้อดีของการรวมกิจการมีดังนี้
4.1 ในหลักการรวมกิจการระหว่างบริษัทข้อมูลเครดิตทั้งสองจะทำให้เกิดองค์กรข้อมูลเครดิตที่เป็นศูนย์กลางสำหรับการรวบรวมและประมวลผลข้อมูลเครดิต และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นเอกภาพ อันจะทำให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วในการค้นหาและตรวจสอบข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาให้สินเชื่อของสถาบันการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งจะช่วยลดปัญหาหนี้ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงิน รวมทั้งช่วยเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับระบบการเงิน และระบบเศรษฐกิจของประเทศในระยะยาว
4.2 การที่กระทรวงการคลังเข้าไปถือหุ้นใน CCIS และได้รับสิทธิในการออกเสียงแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นในส่วนของทางการ จะทำให้กระทรวงการคลังมีบทบาทในการกำกับดูแลการดำเนินงานของกิจการได้ในระดับหนึ่ง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ประการหนึ่งของการรวมกิจการ คือ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ และมีต้นทุนที่ต่ำลง นอกจากนี้ การรวมกิจการดังกล่าวจะต้องมีการตรวจสอบฐานะของกิจการทั้งสองแห่ง (due diligence) ทั้งในด้านการเงิน กฎหมาย และภาษีอากร เพื่อให้ทราบมูลค่าและจำนวนที่แท้จริงของกิจการ เพื่อเป็นพื้นฐานในการกำหนดราคาให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายรวมทั้งกระทรวงการคลัง
4.3 กระทรวงการคลังพิจารณาแล้วเห็นว่า เพื่อให้การดำเนินการรวมกิจการเป็นไปตามวิธีการที่กล่าว ในข้อ 3 จึงเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาอนุมัติ และเห็นชอบดังกล่าว
--ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี (ชุดพ.ต.ท.ดร.ทักษิณ ชินวัตร) วันที่ 28 กันยายน 2547--จบ--
-กภ-