คณะรัฐมนตรีอนุมัติหลักการร่างกฎกระทรวง 2 ฉบับ ตามที่กระทรวงพาณิชย์เสนอ และให้ส่งสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาตรวจพิจารณา แล้วดำเนินการต่อไปได้ ซึ่งร่างกฎกระทรวงทั้ง 2 ฉบับ เป็นการกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการ การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุน และเป็นการกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการที่บริษัทมหาชนจำกัดซื้อหุ้นของบริษัทคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน เพื่อให้สามารถแปลงหนี้เป็นทุน และเพื่อให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถซื้อหรือถือหุ้นของตนเองได้ อันจะเป็นประโยชน์แก่บริษัทมหาชนจำกัดในการจัดการหุ้นได้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดและเป็นกรณีที่สอดคล้องกับบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฯ ที่แก้ไขเพิ่มเติมใหม่ ซึ่งให้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการอันเป็นแนวทางปฏิบัติในกฎกระทรวง
1. ร่างกฎกระทรวง เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการ การรออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุน พ.ศ. …. มีสาระสำคัญคือ กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสำหรับบริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุน กรณีที่บริษัทมีการปรับโครงสร้างหนี้ ได้แก่ 100.1 กำหนดลักษณะหนี้ว่าต้องเป็นหนี้ที่แน่นอนและมีหลักฐาน100.2 กำหนดรายการที่ต้องมีอย่างน้อยในโครงการแปลงหนี้เป็นทุน เช่น นโยบายและวิธีดำเนินการโครงการ บัญชีรายชื่อ ที่อยู่เจ้าหนี้ การมีส่วนได้เสียพิเศษและวิธีการกำหนดราคาหุ้นของโครงการ เป็นต้น โดยบริษัทจะต้องส่งโครงการที่มีรายการตามที่กำหนดให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติโครงการแปลงหนี้เป็นทุน100.3 กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูล เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้ตามโครงการแล้ว100.4 กำหนดให้บริษัทแนบสำเนาโครงการพร้อมสำเนาเอกสารหลักฐานการตกลงเปลี่ยนสภาพหนี้เป็นทุนที่แสดงการชำระค่าหนี้เป็นเงินสดและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ประกอบการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทตามโครงการ 2. ร่างกฎกระทรวง เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการที่บริษัทมหาชนจำกัด ซื้อหุ้นของบริษัทคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน พ.ศ. …. รวม 2 ฉบับ มีสาระสำคัญดังนี้.-
2.1 หมวด 1 การซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัท เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม ให้บริษัทที่ประสงค์จะซื้อหุ้นคืนบอกกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นว่า ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติดังกล่าวสามารถใช้สิทธิขายหุ้นของตนได้ โดยต้องแจ้งสิทธิก่อนการเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น และให้บริษัทเริ่มทำการซื้อหุ้นคืนภายใน 20 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติ โดยมีหนังสือแจ้งการเสนอซื้อไปยังผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิภายใน 10 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติ
2.2 หมวด 2 การซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน โดยมีสาระสำคัญได้แก่
1) ปริมาณหุ้นที่ซื้อคืนจะไม่นับรวมกับปริมาณหุ้นที่ซื้อคืนตามหมวด 1
2) สภาพคล่องส่วนเกินให้พิจารณาจากการที่บริษัทมีความสามารถในการชำระหนี้ที่ถึงกำหนดได้ภายใน 6 เดือน ข้างหน้า นับแต่วันที่จะซื้อหุ้นคืน
3) บริษัทจะซื้อหุ้นคืนกรณีนี้ได้ เมื่อได้เสนอโครงการซื้อหุ้นคืนและได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยโครงการต้องมีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนด
4) โครงการซื้อหุ้นคืน โดยวิธีการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องมีระยะเวลาการดำเนินการ ไม่เกิน 6 เดือน
5) โครงการซื้อหุ้นคืนตามโครงการใหม่จะทำได้เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันสิ้นสุดโครงการครั้งหลังสุด
6) กำหนดวิธีการซื้อหุ้นคืน โดยใช้คุณสมบัติของบริษัทและจำนวนอัตราส่วนของหุ้นที่จะซื้อคืนเป็นเกณฑ์
2.3 หมวด 3 กำหนดให้บริษัทต้องทำการแจ้งและเปิดเผยข้อมูล
2.4 หมวด 4 กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืนรวมทั้งให้บริษัทต้องไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันตัดหุ้น
--ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี (ชุดพ.ต.ท.ดร.ทักษิณ ชินวัตร) วันที่ 18 ก.ย.44--
-สส-
1. ร่างกฎกระทรวง เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการ การรออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุน พ.ศ. …. มีสาระสำคัญคือ กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสำหรับบริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุน กรณีที่บริษัทมีการปรับโครงสร้างหนี้ ได้แก่ 100.1 กำหนดลักษณะหนี้ว่าต้องเป็นหนี้ที่แน่นอนและมีหลักฐาน100.2 กำหนดรายการที่ต้องมีอย่างน้อยในโครงการแปลงหนี้เป็นทุน เช่น นโยบายและวิธีดำเนินการโครงการ บัญชีรายชื่อ ที่อยู่เจ้าหนี้ การมีส่วนได้เสียพิเศษและวิธีการกำหนดราคาหุ้นของโครงการ เป็นต้น โดยบริษัทจะต้องส่งโครงการที่มีรายการตามที่กำหนดให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติโครงการแปลงหนี้เป็นทุน100.3 กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูล เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้ตามโครงการแล้ว100.4 กำหนดให้บริษัทแนบสำเนาโครงการพร้อมสำเนาเอกสารหลักฐานการตกลงเปลี่ยนสภาพหนี้เป็นทุนที่แสดงการชำระค่าหนี้เป็นเงินสดและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ประกอบการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทตามโครงการ 2. ร่างกฎกระทรวง เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการที่บริษัทมหาชนจำกัด ซื้อหุ้นของบริษัทคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน พ.ศ. …. รวม 2 ฉบับ มีสาระสำคัญดังนี้.-
2.1 หมวด 1 การซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัท เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม ให้บริษัทที่ประสงค์จะซื้อหุ้นคืนบอกกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นว่า ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติดังกล่าวสามารถใช้สิทธิขายหุ้นของตนได้ โดยต้องแจ้งสิทธิก่อนการเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น และให้บริษัทเริ่มทำการซื้อหุ้นคืนภายใน 20 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติ โดยมีหนังสือแจ้งการเสนอซื้อไปยังผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิภายใน 10 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติ
2.2 หมวด 2 การซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน โดยมีสาระสำคัญได้แก่
1) ปริมาณหุ้นที่ซื้อคืนจะไม่นับรวมกับปริมาณหุ้นที่ซื้อคืนตามหมวด 1
2) สภาพคล่องส่วนเกินให้พิจารณาจากการที่บริษัทมีความสามารถในการชำระหนี้ที่ถึงกำหนดได้ภายใน 6 เดือน ข้างหน้า นับแต่วันที่จะซื้อหุ้นคืน
3) บริษัทจะซื้อหุ้นคืนกรณีนี้ได้ เมื่อได้เสนอโครงการซื้อหุ้นคืนและได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยโครงการต้องมีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนด
4) โครงการซื้อหุ้นคืน โดยวิธีการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องมีระยะเวลาการดำเนินการ ไม่เกิน 6 เดือน
5) โครงการซื้อหุ้นคืนตามโครงการใหม่จะทำได้เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันสิ้นสุดโครงการครั้งหลังสุด
6) กำหนดวิธีการซื้อหุ้นคืน โดยใช้คุณสมบัติของบริษัทและจำนวนอัตราส่วนของหุ้นที่จะซื้อคืนเป็นเกณฑ์
2.3 หมวด 3 กำหนดให้บริษัทต้องทำการแจ้งและเปิดเผยข้อมูล
2.4 หมวด 4 กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืนรวมทั้งให้บริษัทต้องไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันตัดหุ้น
--ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี (ชุดพ.ต.ท.ดร.ทักษิณ ชินวัตร) วันที่ 18 ก.ย.44--
-สส-