คณะรัฐมนตรีพิจารณากองทุนเพื่อการร่วมลงทุน (Thailand Equity Fund - TEF) ตามที่กระทรวง
การคลังเสนอว่า เนื่องจากรัฐบาลได้มีนโยบายจัดตั้ง Matching Fund เพื่อระดมเงินทุนจากต่างประเทศเข้ามาลงทุนใน
ประเทศไทย ประกอบกับคณะรัฐมนตรีได้มีมติเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2542 เห็นชอบแนวทางกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน โดยมีวัตถุประสงค์หลักคือ
เพื่อระดมทุนจากต่างประเทศและในประเทศ เพื่อลงทุนในวิสาหกิจขนาดใหญ่ในประเทศไทย โดยเน้นการดำเนินการร่วมกันระหว่างกระทรวง
การคลังกับบรรษัทการเงินระหว่างประเทศ (International Finance Corporation - IFC) ซึ่งเป็นแกนนำในการจัดตั้งกองทุนและ
คัดสรรผู้ระดมทุนจากต่างประเทศ ซึ่งบัดนี้นักลงทุนทุกฝ่ายได้ยืนยันการเข้าร่วมลงทุนใน TEF แล้ว และกระทรวงการคลังกำหนดจะจัดพิธีลงนาม
ในสัญญาและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งกองทุนเพื่อการร่วมลงทุนในวันที่ 29 ตุลาคม 2544
คณะรัฐมนตรีพิจารณาแล้วมีมติ ดังนี้
1. ให้รัฐบาลไทยโดยกระทรวงการคลังลงทุนในกองทุนเพื่อการร่วมลงทุนตามเงื่อนไขต่าง ๆ ในวงเงิน
ไม่เกิน 30 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยใช้เงินกู้เพื่อปรับโครงสร้างทางเศรษฐกิจ
2. มอบหมายให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง หรือผู้ที่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังมอบหมายเป็น
ผู้ลงนามในสัญญาและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน
กองทุนเพื่อการร่วมลงทุนมีสาระสำคัญและเงื่อนไขต่าง ๆ สรุปได้ดังนี้
1. วัตถุประสงค์ เพื่อลงทุนในทุนเรือนหุ้นในวิสาหกิจขนาดใหญ่ของประเทศไทยที่มีศักยภาพในการ
แข่งขันเชิงพาณิชย์สูง รวมทั้งกิจการที่มีการปรับโครงสร้างหนี้แล้วหรืออยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างหนี้ เพื่อให้กิจการ
เหล่านี้ลดสัดส่วนหนี้ลง ทำให้สามารถฟื้นตัวและขยายกิจการต่อไปได้ ซึ่งจะช่วยให้ภาคธุรกิจสามารถฟื้นตัวและเติบโต
ต่อไปได้ กระตุ้นให้เกิดการปรับโครงสร้างหนี้ ช่วยแก้ไขปัญหาหนี้ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ของสถาบันการเงินในที่สุด
2. รูปแบบกองทุน กองทุน TEF จัดตั้งเป็นกองทุนรวมในประเทศไทย (Onshore Fund) โดยให้นักลงทุน
ต่างประเทศนำเงินเข้ามาในประเทศไทย ดังนั้นกองทุนจึงอยู่ในการกำกับของ ก.ล.ต. แต่ TEF จะไม่เหมือนกองทุนรวม
(Mutual Fund) ทั่วไปที่เป็น passive investor เนื่องจาก TEF จะเข้าไปปรับโครงสร้างและการดำเนินการของบริษัท และ
โดยที่ทาง ก.ล.ต. กำหนดให้ต้องใช้บริษัทหลักทรัพย์จัดการที่มีใบอนุญาตเท่านั้นเป็นผู้จัดการกองทุน จึงได้ตกลงให้บริษัท
หลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) (MFC) เป็นผู้จัดการกองทุน และ MFC ได้ดำเนินการขออนุมัติต่อ
ก.ล.ต. เพื่อจัดตั้ง TEF ซึ่ง ก.ล.ต. ได้อนุมัติการจัดตั้ง TEF เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2543 และ IFC ได้คัดเลือก Lombard
Investments, Inc. (Lombard) เป็นผู้บริหารกองทุน เนื่องจาก Lombard สามารถหาผู้ร่วมทุนต่างประเทศที่จะลงทุนใน
TEF ได้ คือ California Public Employees Retirement System (CalPERS)
3. วงเงินกองทุนและผู้ร่วมลงทุน วงเงินเบื้องต้น 250 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยมีสัดส่วนการร่วมลงทุน
ดังต่อไปนี้
หน่วย : ล้านเหรียญสหรัฐ
นักลงทุนไทย นักลงทุนต่างประเทศ
ภาครัฐ - IFC 37.5
- รัฐบาล 30- CalPERS 75
- ธนาคารออมสิน 5- ธนาคารพัฒนาเอเซีย (ADB) 25
- กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ (กบข.) 5- อื่น ๆ * 12.5
- บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (IFCT) 10
รวมภาครัฐ 50
ภาคเอกชน
- สมาคมธนาคารไทย 50
รวมนักลงทุนไทย 100 รวมนักลงทุนต่างประเทศ 150
*หมายเหตุ ทั้งนี้ส่วนต่างอีก 12.5 ล้านเหรียญสหรัฐ Lombard กำหนดจะจัดหาผู้ลงทุนให้ครบ ซึ่งขณะนี้ Lombard
อยู่ระหว่างการประสานงานกับนักลงทุนออสเตรเลีย ญี่ปุ่น สิงคโปร์ และตะวันออกกลาง
4. นโยบายการลงทุน TEF จะเน้นการลงทุนในวิสาหกิจขนาดใหญ่ในประเทศไทย แต่จะไม่ลงทุนในบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินร้อยละ
15 ของมูลค่าของกองทุนตามที่ได้มีการตกลงกัน (Committed Capital) และจะไม่ลงทุนในภาค
อุตสาหกรรมใดภาคอุตสาหกรรมหนึ่งเกินร้อยละ 25 ของ Committed Capital โดยจะลงทุนในรูปทุนและตราสารกึ่งทุน และสามารถเข้า
ไปมีส่วนร่วมในการกำกับการดำเนินงานของวิสาหกิจ รวมทั้งส่งผู้เชี่ยวชาญในแขนงต่าง ๆ เข้าไปให้ความ
ช่วยเหลือทั้งในด้านการปรับปรุงกิจการ การบริหาร การหาตลาดใหม่ ๆ ฯลฯ
5. โครงสร้างการบริหารและการกำกับดูแล
5.1 MFC ทำหน้าที่เป็นบริษัทจัดการกองทุน โดยบริษัทจัดการจะตั้งคณะผู้บริหารกองทุน (Dedicated
Management Group) เข้ามาดูแลกองทุนนี้ Dedicated Management Group ประกอบด้วยผู้เชี่ยวชาญไทยและต่างประเทศที่มีความชำนาญ
ทางการเงิน การปรับโครงสร้างหนี้ การวางกลยุทธด้านธุรกิจ กฎหมาย บัญชี และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม ซึ่งมีหน้าที่หลักคือ บริหารจัดการการ
ลงทุนของกองทุนรวมถึงตัดสินใจในการซื้อหลักทรัพย์หรือสินทรัพย์ต่าง ๆ
5.2 ที่ปรึกษาทางเทคนิค (Technical Advisor) ได้แก่ Lombard ทำหน้าที่ให้ความช่วยเหลือทางเทคนิค ความ
เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และ know-how เกี่ยวกับ private equity transaction แก่คณะผู้บริหารกองทุน
5.3 ตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุน (Unitholder Representative) ได้แก่ Lombard Thailand Equity Fund Carried
Interest Vehicle, LLC ซึ่งมีหน้าที่คือ ประสานงานระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนผู้จัดการกองทุนและที่ปรึกษาทางเทคนิค จัดการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน
แต่งตั้งบริษัทจัดการกองทุนใหม่เมื่อบริษัทจัดการกองทุนเดิมถูกถอดถอนหรือ
ลาออก พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการระดมทุน กำหนดงบประมาณประจำปีและการชดเชยค่าใช้จ่าย Out-of-pocket และแต่งตั้งหรือเปลี่ยน
ตัวแทนที่เป็นผู้บริหารในกิจการที่กองทุนได้ร่วมลงทุน
5.4 คณะที่ปรึกษา (Advisory Committee) ไม่เกิน 5 คน ประกอบด้วย ตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุนไทย
ภาครัฐ 1 คน ผู้ถือหน่วยลงทุนไทยภาคเอกชน 1 คน IFC 1คน CalPERS 1 คน และตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุนในอนาคตอีก
1 คน ทำหน้าที่ให้คำแนะนำและปรึกษาแก่ตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุนและผู้จัดการกองทุน พิจารณาปัญหาการขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ รวมถึงให้ความเห็นชอบในการขยายระยะเวลาของกองทุน
6. อายุกองทุน กองทุนมีอายุ 10 ปี โดยอาจพิจารณายกเลิกโครงการก่อนกำหนด 10 ปี หรือขยายอายุ
โครงการโดยขยายอายุได้ 2 ครั้ง ครั้งละ 1 ปี ทั้งนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อบริษัทหลักทรัพย์จัดการได้รับความเห็นชอบจาก
Advisory Committee และต้องได้รับมติเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งคิดตามจำนวนหน่วยลงทุนรวมกันเกินกึ่งหนึ่ง
ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุน และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
7. การแบ่งผลตอบแทน ผู้ถือหน่วยลงทุนแบ่งออกเป็น 2 กลุ่ม เพื่อสร้างแรงจูงใจให้ผู้จัดการกองทุนบริหารกองทุนให้เกิดกำไรสูงสุด
ประกอบด้วย กลุ่ม A ได้แก่ ผู้ลงทุนต่างประเทศและผู้ลงทุนในประเทศทุกราย กลุ่ม B
ได้แก่ Lombard Thailand Equity Fund Carried Interest Vehicle, LLC
การจัดสรรเงินคืนให้แก่ผู้ลงทุนจะดำเนินการตามลำดับก่อนหลัง ดังนี้
1) กลุ่ม A จะได้รับก่อน กลุ่ม B โดยได้รับ
ก. ผลตอบแทนแบบสะสมทบต้นในอัตราร้อยละ 10 ต่อปี โดยคิดจากมูลค่าเงินลงทุนที่ยังไม่ได้
ชำระคืนกลุ่ม A และ
ข. ผลตอบแทนเพิ่มเติมอีกไม่เกินมูลค่าราคาจองซื้อของกลุ่ม A
2) ภายหลังจากที่กลุ่ม A ได้รับผลตอบแทนตามข้อ 1) ครบถ้วนแล้วจะจ่ายผลตอบแทนให้แก่กลุ่ม B
เป็นจำนวนรวมกันแล้วไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวนผลตอบแทนรวมที่จ่ายตามข้อ 1) ก. ทั้งหมด
3) ส่วนที่เหลือจากการจัดสรรตามข้อ 1) และ 2) จะเป็นการแบ่งประโยชน์เพิ่มเติม โดยกลุ่ม A
จะได้รับผลตอบแทนเพิ่มเติมในอัตราร้อยละ 80 ของเงินที่ยังเหลืออยู่ และกลุ่ม B จะได้รับผลตอบแทนเพิ่มเติมในอัตราร้อยละ 20
ทั้งนี้ ผลตอบแทนของกองทุนดังกล่าวข้างต้นจะคำนวณโดยใช้สกุลเงินบาทเป็นหลัก
8. ค่าธรรมเนียมการบริหารจัดการกองทุน
8.1 ค่าธรรมเนียมที่ Lombard เรียกเก็บจากกองทุน
1) ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางเทคนิค (Technical Assistance Fee) ซึ่งจัดเก็บร้อยละ 2 ต่อปีของ
Committed Capital ในช่วง Investment period และในอัตราร้อยละ 1.5 ต่อปีของ Committed Capital สำหรับส่วนเกิน 250
ล้านเหรียญสหรัฐ และหลังจาก Investment period จะจัดเก็บในอัตราร้อยละ 2 ต่อปีของมูลค่าเงินลงทุนที่ชำระแล้ว
(Invested Capital) สำหรับ 250 ล้านเหรียญสหรัฐแรก และในอัตราร้อยละ 1.5 ต่อปีของ Invested Capital สำหรับส่วนเกิน 250
ล้านเหรียญสหรัฐ
2) ค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนตามที่เกิดขึ้นจริง ได้แก่ ค่าใช้จ่าย Out-of-pocked ในส่วนที่
เกี่ยวข้องกับ Dedicated Management Group ค่าใช้จ่าย Operating Expenses ที่จะจัดทำเป็นงบประมาณประจำปี โดยความ
ตกลงระหว่างบริษัทจัดการกับตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุน (Unitholder Representative) และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับบุคคลอื่นที่
เกี่ยวข้อง (Third Party) ทั้งนี้ไม่เกินร้อยละ 1 ต่อปีของ Committed Capital เช่น ค่าใช้จ่ายในการประชุมของคณะที่ปรึกษา
กองทุน (ซึ่งประกอบด้วยผู้ลงทุนต่างประเทศและผู้ลงทุนฝ่ายไทย) ค่าใช้จ่ายทั้งหมดบวกภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ
หรือภาษีอื่นใดในทำนองเดียวกันอันเนื่องมาจากค่าใช้จ่ายดังกล่าวข้างต้น
8.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายหลักอื่น ๆ ที่เรียกเก็บจากกองทุน ได้แก่ ค่าธรรมเนียมผู้ดูแล
ผลประโยชน์ไม่เกินร้อยละ 0.04 ต่อปีของมูลค่าหน่วยลงทุนที่ชำระแล้ว ค่าใช้จ่ายในการเป็นนายทะเบียนหน่วยลงทุน
ไม่เกินร้อยละ 0.01 ต่อปีของมูลค่าหน่วยลงทุนที่ชำระแล้ว ทั้งนี้ จะไม่ต่ำกว่า 45,000 บาทต่อเดือน ค่าธรรมเนียมผู้สอบบัญชีตามจ่ายจริง
ค่าใช้จ่ายในการทำ due diligence ซึ่งรวมค่าที่ปรึกษากฎหมาย ค่าที่ปรึกษาผู้สอบบัญชี และค่าที่ปรึกษาของผู้ชำนาญการด้านอื่น ๆ ในส่วนที่เกิน
50,000 เหรียญสหรัฐแรกต่อธุรกรรมหนึ่ง ๆ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับภาษีต่าง ๆ ที่เกิด
จากการลงทุนของกองทุนและค่าใช้จ่ายทางด้านกฎหมายและการรักษาสิทธิประโยชน์ของกองทุน
9. ประโยชน์ในการจัดตั้ง TEF
9.1 การเข้าร่วมลงทุนโดย TEF ใน Investee Companies ในลักษณะของ Active Investor ซึ่งผู้บริหาร
กองทุนจะเข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการ ให้ความช่วยเหลือในด้านเทคโนโลยีการบริหารจัดการ การผลิต และ
กลยุทธ์การตลาด จะช่วยพัฒนาขีดความสามารถของภาคเศรษฐกิจที่แท้จริงของไทยในการแข่งขันในตลาดโลก
9.2 จะช่วยระดมเงินทุนในรูปทุนไม่ใช่หนี้ มาช่วยกระตุ้นให้เกิดการปรับโครงสร้างหนี้ที่แท้จริง ซึ่งจะช่วยแก้ไขปัญหาสถาบัน
การเงิน และทำให้เศรษฐกิจไทยพลิกฟื้นได้โดยเร็ว
9.3 การลงทุนในกิจการขนาดใหญ่ จะช่วยให้เกิดอุตสาหกรรมต่อเนื่อง (Supporting Industry) ในอีก
หลายระดับและเกิดการจ้างงานเป็นจำนวนมาก ซึ่งจะเป็นการกระตุ้นให้เกิดการบริโภคที่ยั่งยืน
9.4 ช่วยให้เกิดการถ่ายทอดเทคโนโลยีการบริหารจัดการ การผลิต และการตลาดในระดับมาตรฐานโลก
9.5 สร้างให้เกิดความเชื่อมั่นต่อทั้งนักลงทุนไทยและต่างประเทศ โดยแสดงให้เห็นว่านักลงทุนระดับโลกมีความเชื่อมั่นต่อ
เศรษฐกิจไทย แม้ว่าจะเกิดเหตุการณ์ก่อวินาศกรรมในประเทศสหรัฐอเมริกาเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2544
10. เงินที่รัฐบาลจะใช้ในการร่วมลงทุน กระทรวงการคลังได้จัดเตรียมเงินกู้เพื่อปรับโครงสร้างทางเศรษฐกิจจำนวนไม่เกิน 50
ล้านเหรียญสหรัฐ เพื่อร่วมลงทุนใน TEF
--ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี (ชุดพ.ต.ท.ดร.ทักษิณ ชินวัตร) วันที่ 22 ต.ค. 44--
-สส-
การคลังเสนอว่า เนื่องจากรัฐบาลได้มีนโยบายจัดตั้ง Matching Fund เพื่อระดมเงินทุนจากต่างประเทศเข้ามาลงทุนใน
ประเทศไทย ประกอบกับคณะรัฐมนตรีได้มีมติเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2542 เห็นชอบแนวทางกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน โดยมีวัตถุประสงค์หลักคือ
เพื่อระดมทุนจากต่างประเทศและในประเทศ เพื่อลงทุนในวิสาหกิจขนาดใหญ่ในประเทศไทย โดยเน้นการดำเนินการร่วมกันระหว่างกระทรวง
การคลังกับบรรษัทการเงินระหว่างประเทศ (International Finance Corporation - IFC) ซึ่งเป็นแกนนำในการจัดตั้งกองทุนและ
คัดสรรผู้ระดมทุนจากต่างประเทศ ซึ่งบัดนี้นักลงทุนทุกฝ่ายได้ยืนยันการเข้าร่วมลงทุนใน TEF แล้ว และกระทรวงการคลังกำหนดจะจัดพิธีลงนาม
ในสัญญาและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งกองทุนเพื่อการร่วมลงทุนในวันที่ 29 ตุลาคม 2544
คณะรัฐมนตรีพิจารณาแล้วมีมติ ดังนี้
1. ให้รัฐบาลไทยโดยกระทรวงการคลังลงทุนในกองทุนเพื่อการร่วมลงทุนตามเงื่อนไขต่าง ๆ ในวงเงิน
ไม่เกิน 30 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยใช้เงินกู้เพื่อปรับโครงสร้างทางเศรษฐกิจ
2. มอบหมายให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง หรือผู้ที่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังมอบหมายเป็น
ผู้ลงนามในสัญญาและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน
กองทุนเพื่อการร่วมลงทุนมีสาระสำคัญและเงื่อนไขต่าง ๆ สรุปได้ดังนี้
1. วัตถุประสงค์ เพื่อลงทุนในทุนเรือนหุ้นในวิสาหกิจขนาดใหญ่ของประเทศไทยที่มีศักยภาพในการ
แข่งขันเชิงพาณิชย์สูง รวมทั้งกิจการที่มีการปรับโครงสร้างหนี้แล้วหรืออยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างหนี้ เพื่อให้กิจการ
เหล่านี้ลดสัดส่วนหนี้ลง ทำให้สามารถฟื้นตัวและขยายกิจการต่อไปได้ ซึ่งจะช่วยให้ภาคธุรกิจสามารถฟื้นตัวและเติบโต
ต่อไปได้ กระตุ้นให้เกิดการปรับโครงสร้างหนี้ ช่วยแก้ไขปัญหาหนี้ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ของสถาบันการเงินในที่สุด
2. รูปแบบกองทุน กองทุน TEF จัดตั้งเป็นกองทุนรวมในประเทศไทย (Onshore Fund) โดยให้นักลงทุน
ต่างประเทศนำเงินเข้ามาในประเทศไทย ดังนั้นกองทุนจึงอยู่ในการกำกับของ ก.ล.ต. แต่ TEF จะไม่เหมือนกองทุนรวม
(Mutual Fund) ทั่วไปที่เป็น passive investor เนื่องจาก TEF จะเข้าไปปรับโครงสร้างและการดำเนินการของบริษัท และ
โดยที่ทาง ก.ล.ต. กำหนดให้ต้องใช้บริษัทหลักทรัพย์จัดการที่มีใบอนุญาตเท่านั้นเป็นผู้จัดการกองทุน จึงได้ตกลงให้บริษัท
หลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) (MFC) เป็นผู้จัดการกองทุน และ MFC ได้ดำเนินการขออนุมัติต่อ
ก.ล.ต. เพื่อจัดตั้ง TEF ซึ่ง ก.ล.ต. ได้อนุมัติการจัดตั้ง TEF เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2543 และ IFC ได้คัดเลือก Lombard
Investments, Inc. (Lombard) เป็นผู้บริหารกองทุน เนื่องจาก Lombard สามารถหาผู้ร่วมทุนต่างประเทศที่จะลงทุนใน
TEF ได้ คือ California Public Employees Retirement System (CalPERS)
3. วงเงินกองทุนและผู้ร่วมลงทุน วงเงินเบื้องต้น 250 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยมีสัดส่วนการร่วมลงทุน
ดังต่อไปนี้
หน่วย : ล้านเหรียญสหรัฐ
นักลงทุนไทย นักลงทุนต่างประเทศ
ภาครัฐ - IFC 37.5
- รัฐบาล 30- CalPERS 75
- ธนาคารออมสิน 5- ธนาคารพัฒนาเอเซีย (ADB) 25
- กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ (กบข.) 5- อื่น ๆ * 12.5
- บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (IFCT) 10
รวมภาครัฐ 50
ภาคเอกชน
- สมาคมธนาคารไทย 50
รวมนักลงทุนไทย 100 รวมนักลงทุนต่างประเทศ 150
*หมายเหตุ ทั้งนี้ส่วนต่างอีก 12.5 ล้านเหรียญสหรัฐ Lombard กำหนดจะจัดหาผู้ลงทุนให้ครบ ซึ่งขณะนี้ Lombard
อยู่ระหว่างการประสานงานกับนักลงทุนออสเตรเลีย ญี่ปุ่น สิงคโปร์ และตะวันออกกลาง
4. นโยบายการลงทุน TEF จะเน้นการลงทุนในวิสาหกิจขนาดใหญ่ในประเทศไทย แต่จะไม่ลงทุนในบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินร้อยละ
15 ของมูลค่าของกองทุนตามที่ได้มีการตกลงกัน (Committed Capital) และจะไม่ลงทุนในภาค
อุตสาหกรรมใดภาคอุตสาหกรรมหนึ่งเกินร้อยละ 25 ของ Committed Capital โดยจะลงทุนในรูปทุนและตราสารกึ่งทุน และสามารถเข้า
ไปมีส่วนร่วมในการกำกับการดำเนินงานของวิสาหกิจ รวมทั้งส่งผู้เชี่ยวชาญในแขนงต่าง ๆ เข้าไปให้ความ
ช่วยเหลือทั้งในด้านการปรับปรุงกิจการ การบริหาร การหาตลาดใหม่ ๆ ฯลฯ
5. โครงสร้างการบริหารและการกำกับดูแล
5.1 MFC ทำหน้าที่เป็นบริษัทจัดการกองทุน โดยบริษัทจัดการจะตั้งคณะผู้บริหารกองทุน (Dedicated
Management Group) เข้ามาดูแลกองทุนนี้ Dedicated Management Group ประกอบด้วยผู้เชี่ยวชาญไทยและต่างประเทศที่มีความชำนาญ
ทางการเงิน การปรับโครงสร้างหนี้ การวางกลยุทธด้านธุรกิจ กฎหมาย บัญชี และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม ซึ่งมีหน้าที่หลักคือ บริหารจัดการการ
ลงทุนของกองทุนรวมถึงตัดสินใจในการซื้อหลักทรัพย์หรือสินทรัพย์ต่าง ๆ
5.2 ที่ปรึกษาทางเทคนิค (Technical Advisor) ได้แก่ Lombard ทำหน้าที่ให้ความช่วยเหลือทางเทคนิค ความ
เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และ know-how เกี่ยวกับ private equity transaction แก่คณะผู้บริหารกองทุน
5.3 ตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุน (Unitholder Representative) ได้แก่ Lombard Thailand Equity Fund Carried
Interest Vehicle, LLC ซึ่งมีหน้าที่คือ ประสานงานระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนผู้จัดการกองทุนและที่ปรึกษาทางเทคนิค จัดการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน
แต่งตั้งบริษัทจัดการกองทุนใหม่เมื่อบริษัทจัดการกองทุนเดิมถูกถอดถอนหรือ
ลาออก พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการระดมทุน กำหนดงบประมาณประจำปีและการชดเชยค่าใช้จ่าย Out-of-pocket และแต่งตั้งหรือเปลี่ยน
ตัวแทนที่เป็นผู้บริหารในกิจการที่กองทุนได้ร่วมลงทุน
5.4 คณะที่ปรึกษา (Advisory Committee) ไม่เกิน 5 คน ประกอบด้วย ตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุนไทย
ภาครัฐ 1 คน ผู้ถือหน่วยลงทุนไทยภาคเอกชน 1 คน IFC 1คน CalPERS 1 คน และตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุนในอนาคตอีก
1 คน ทำหน้าที่ให้คำแนะนำและปรึกษาแก่ตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุนและผู้จัดการกองทุน พิจารณาปัญหาการขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ รวมถึงให้ความเห็นชอบในการขยายระยะเวลาของกองทุน
6. อายุกองทุน กองทุนมีอายุ 10 ปี โดยอาจพิจารณายกเลิกโครงการก่อนกำหนด 10 ปี หรือขยายอายุ
โครงการโดยขยายอายุได้ 2 ครั้ง ครั้งละ 1 ปี ทั้งนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อบริษัทหลักทรัพย์จัดการได้รับความเห็นชอบจาก
Advisory Committee และต้องได้รับมติเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งคิดตามจำนวนหน่วยลงทุนรวมกันเกินกึ่งหนึ่ง
ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุน และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
7. การแบ่งผลตอบแทน ผู้ถือหน่วยลงทุนแบ่งออกเป็น 2 กลุ่ม เพื่อสร้างแรงจูงใจให้ผู้จัดการกองทุนบริหารกองทุนให้เกิดกำไรสูงสุด
ประกอบด้วย กลุ่ม A ได้แก่ ผู้ลงทุนต่างประเทศและผู้ลงทุนในประเทศทุกราย กลุ่ม B
ได้แก่ Lombard Thailand Equity Fund Carried Interest Vehicle, LLC
การจัดสรรเงินคืนให้แก่ผู้ลงทุนจะดำเนินการตามลำดับก่อนหลัง ดังนี้
1) กลุ่ม A จะได้รับก่อน กลุ่ม B โดยได้รับ
ก. ผลตอบแทนแบบสะสมทบต้นในอัตราร้อยละ 10 ต่อปี โดยคิดจากมูลค่าเงินลงทุนที่ยังไม่ได้
ชำระคืนกลุ่ม A และ
ข. ผลตอบแทนเพิ่มเติมอีกไม่เกินมูลค่าราคาจองซื้อของกลุ่ม A
2) ภายหลังจากที่กลุ่ม A ได้รับผลตอบแทนตามข้อ 1) ครบถ้วนแล้วจะจ่ายผลตอบแทนให้แก่กลุ่ม B
เป็นจำนวนรวมกันแล้วไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวนผลตอบแทนรวมที่จ่ายตามข้อ 1) ก. ทั้งหมด
3) ส่วนที่เหลือจากการจัดสรรตามข้อ 1) และ 2) จะเป็นการแบ่งประโยชน์เพิ่มเติม โดยกลุ่ม A
จะได้รับผลตอบแทนเพิ่มเติมในอัตราร้อยละ 80 ของเงินที่ยังเหลืออยู่ และกลุ่ม B จะได้รับผลตอบแทนเพิ่มเติมในอัตราร้อยละ 20
ทั้งนี้ ผลตอบแทนของกองทุนดังกล่าวข้างต้นจะคำนวณโดยใช้สกุลเงินบาทเป็นหลัก
8. ค่าธรรมเนียมการบริหารจัดการกองทุน
8.1 ค่าธรรมเนียมที่ Lombard เรียกเก็บจากกองทุน
1) ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางเทคนิค (Technical Assistance Fee) ซึ่งจัดเก็บร้อยละ 2 ต่อปีของ
Committed Capital ในช่วง Investment period และในอัตราร้อยละ 1.5 ต่อปีของ Committed Capital สำหรับส่วนเกิน 250
ล้านเหรียญสหรัฐ และหลังจาก Investment period จะจัดเก็บในอัตราร้อยละ 2 ต่อปีของมูลค่าเงินลงทุนที่ชำระแล้ว
(Invested Capital) สำหรับ 250 ล้านเหรียญสหรัฐแรก และในอัตราร้อยละ 1.5 ต่อปีของ Invested Capital สำหรับส่วนเกิน 250
ล้านเหรียญสหรัฐ
2) ค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนตามที่เกิดขึ้นจริง ได้แก่ ค่าใช้จ่าย Out-of-pocked ในส่วนที่
เกี่ยวข้องกับ Dedicated Management Group ค่าใช้จ่าย Operating Expenses ที่จะจัดทำเป็นงบประมาณประจำปี โดยความ
ตกลงระหว่างบริษัทจัดการกับตัวแทนผู้ถือหน่วยลงทุน (Unitholder Representative) และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับบุคคลอื่นที่
เกี่ยวข้อง (Third Party) ทั้งนี้ไม่เกินร้อยละ 1 ต่อปีของ Committed Capital เช่น ค่าใช้จ่ายในการประชุมของคณะที่ปรึกษา
กองทุน (ซึ่งประกอบด้วยผู้ลงทุนต่างประเทศและผู้ลงทุนฝ่ายไทย) ค่าใช้จ่ายทั้งหมดบวกภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ
หรือภาษีอื่นใดในทำนองเดียวกันอันเนื่องมาจากค่าใช้จ่ายดังกล่าวข้างต้น
8.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายหลักอื่น ๆ ที่เรียกเก็บจากกองทุน ได้แก่ ค่าธรรมเนียมผู้ดูแล
ผลประโยชน์ไม่เกินร้อยละ 0.04 ต่อปีของมูลค่าหน่วยลงทุนที่ชำระแล้ว ค่าใช้จ่ายในการเป็นนายทะเบียนหน่วยลงทุน
ไม่เกินร้อยละ 0.01 ต่อปีของมูลค่าหน่วยลงทุนที่ชำระแล้ว ทั้งนี้ จะไม่ต่ำกว่า 45,000 บาทต่อเดือน ค่าธรรมเนียมผู้สอบบัญชีตามจ่ายจริง
ค่าใช้จ่ายในการทำ due diligence ซึ่งรวมค่าที่ปรึกษากฎหมาย ค่าที่ปรึกษาผู้สอบบัญชี และค่าที่ปรึกษาของผู้ชำนาญการด้านอื่น ๆ ในส่วนที่เกิน
50,000 เหรียญสหรัฐแรกต่อธุรกรรมหนึ่ง ๆ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับภาษีต่าง ๆ ที่เกิด
จากการลงทุนของกองทุนและค่าใช้จ่ายทางด้านกฎหมายและการรักษาสิทธิประโยชน์ของกองทุน
9. ประโยชน์ในการจัดตั้ง TEF
9.1 การเข้าร่วมลงทุนโดย TEF ใน Investee Companies ในลักษณะของ Active Investor ซึ่งผู้บริหาร
กองทุนจะเข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการ ให้ความช่วยเหลือในด้านเทคโนโลยีการบริหารจัดการ การผลิต และ
กลยุทธ์การตลาด จะช่วยพัฒนาขีดความสามารถของภาคเศรษฐกิจที่แท้จริงของไทยในการแข่งขันในตลาดโลก
9.2 จะช่วยระดมเงินทุนในรูปทุนไม่ใช่หนี้ มาช่วยกระตุ้นให้เกิดการปรับโครงสร้างหนี้ที่แท้จริง ซึ่งจะช่วยแก้ไขปัญหาสถาบัน
การเงิน และทำให้เศรษฐกิจไทยพลิกฟื้นได้โดยเร็ว
9.3 การลงทุนในกิจการขนาดใหญ่ จะช่วยให้เกิดอุตสาหกรรมต่อเนื่อง (Supporting Industry) ในอีก
หลายระดับและเกิดการจ้างงานเป็นจำนวนมาก ซึ่งจะเป็นการกระตุ้นให้เกิดการบริโภคที่ยั่งยืน
9.4 ช่วยให้เกิดการถ่ายทอดเทคโนโลยีการบริหารจัดการ การผลิต และการตลาดในระดับมาตรฐานโลก
9.5 สร้างให้เกิดความเชื่อมั่นต่อทั้งนักลงทุนไทยและต่างประเทศ โดยแสดงให้เห็นว่านักลงทุนระดับโลกมีความเชื่อมั่นต่อ
เศรษฐกิจไทย แม้ว่าจะเกิดเหตุการณ์ก่อวินาศกรรมในประเทศสหรัฐอเมริกาเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2544
10. เงินที่รัฐบาลจะใช้ในการร่วมลงทุน กระทรวงการคลังได้จัดเตรียมเงินกู้เพื่อปรับโครงสร้างทางเศรษฐกิจจำนวนไม่เกิน 50
ล้านเหรียญสหรัฐ เพื่อร่วมลงทุนใน TEF
--ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี (ชุดพ.ต.ท.ดร.ทักษิณ ชินวัตร) วันที่ 22 ต.ค. 44--
-สส-