เรื่อง ร่างพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... และร่างพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... รวม 2 ฉบับ
คณะรัฐมนตรีมีมติเห็นชอบร่างพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... และร่างพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... รวม 2 ฉบับ ที่สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (สคก.) ตรวจพิจารณาแล้ว ตามที่กระทรวงพาณิชย์เสนอ และให้ส่งคณะกรรมการประสานงานสภาผู้แทนราษฎรพิจารณา ก่อนเสนอสภาผู้แทนราษฎรต่อไป และรับทราบแผนในการจัดทำกฎหมายลำดับรอง กรอบระยะเวลา และกรอบสาระสำคัญของกฎหมายลำดับรองที่ออกตามร่างพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ..) ตามที่กระทรวงพาณิชย์เสนอ
1. ร่างพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. ....มีสาระสำคัญดังนี้
ประเด็น
1. การจัดตั้งบริษัท/การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น/การเลิกบริษัท
สาระสำคัญ
- แก้ไขบทบัญญัติให้บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้ (ปัจจุบันตั้งแต่สามคนขึ้นไป)
- แก้ไขบทบัญญัติให้การประชุมใหญ่จะต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคนเข้าประชุม
- แก้ไขบทบัญญัติให้ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดด้วยเหตุถ้ามีผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือเพียงคนเดียวหรือมีเหตุอื่นใดทำให้บริษัทนั้นเหลือวิสัยที่จะดำรงอยู่ต่อไปได้
เหตุผล
- เพื่อให้ช่วยอำนวยความสะดวกในการจัดตั้งธุรกิจและตอบสนองการจัดตั้งธุรกิจขนาดเล็กหรือวิสาหกิจเริ่มต้น (Start Up)
- เพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขบทบัญญัติเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท
2. ระยะเวลาในการจ่ายเงินปันผล
สาระสำคัญ
- กำหนดให้การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี (ปัจจุบัน ไม่มีการกำหนดระยะเวลาในการจ่ายเงินปันผล แต่ได้มีคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ 21/2560 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ใช้บังคับในเรื่องดังกล่าวไปพลางก่อน)
เหตุผล
- เพื่อเป็นการกำหนดให้มีระยะเวลา ในการจ่ายเงินปันผล ซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานสากลเรื่องการคุ้มครองนักลงทุนรายย่อย
3. การรวมบริษัทจำกัดเข้ากัน
สาระสำคัญ
แก้ไขหลักการเกี่ยวกับการควบบริษัท
ปัจจุบัน เมื่อควบบริษัทแล้ว จะเกิดบริษัทที่มีสภาพความเป็นนิติบุคคลใหม่ทุกกรณี
หลักการใหม่
- บริษัทจำกัดจะรวมเข้ากันมิได้เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษจากที่ประชุมใหญ่ โดยบริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป จะรวมเข้ากันในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
1. ควบกันโดยเกิดบริษัทที่มีสภาพความเป็นนิติบุคคลใหม่และบริษัทที่ควบกันหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล เรียกว่า “ควบบริษัท”
2. ผนวกกันโดยบริษัทหนึ่งบริษัทใดยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคลเดิมอยู่ และบริษัทอื่นที่ผนวกกันหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล เรียกว่า “ผนวกบริษัท”
เหตุผล
- เพื่อให้บริษัทสามารถรวมกันได้ใน 2 ลักษณะ คือ การควบบริษัท และการผนวกบริษัท
2. ร่างพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 โดยกำหนดความผิดและบทกำหนดโทษกรณีการไม่จ่ายเงินปันผลภายในเวลาที่กำหนด และกรณีที่บริษัทไม่ส่งหนังสือแจ้งมติพิเศษให้รวมบริษัทเข้ากันหรือไม่โฆษณาให้ทราบความประสงค์ที่จะรวมบริษัทเข้ากัน
ทั้งนี้ พณ. เสนอว่า
พณ. ได้พิจารณาร่างพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... และร่างพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... ที่ สคก. ตรวจพิจารณาแล้วขอยืนยันให้ดำเนินการร่างพระราชบัญญัติดังกล่าวต่อไป และ พณ. ได้รายงานผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากร่างพระราชบัญญัติรวม 2 ฉบับ ดังนี้
1. ผลกระทบเชิงลบ บริษัทและผู้ประกอบธุรกิจ จะต้องมีหน้าที่ในการปฏิบัติตามกฎหมายฉบับนี้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด เช่น ในเรื่องของการต้องจ่ายเงินปันผลภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ ซึ่งหากไม่ดำเนินการจะมีความผิดตามกฎหมายว่าด้วยกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ
2. ผลกระทบเชิงบวก กฎหมายทั้ง 2 ฉบับนี้จะส่งผลดีต่อภาพรวมและบรรยากาศของการลงทุนประกอบธุรกิจในประเทศไทย ที่ผู้ประกอบธุรกิจสามารถจัดตั้งธุรกิจได้ง่ายขึ้น ส่งผลให้การดำเนินธุรกิจมีความคล่องตัว และมีบทคุ้มครองนักลงทุนรายย่อยที่เป็นไปตามมาตรฐานสากล รวมทั้งทำให้ประเทศไทยมีมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้นที่ดียิ่งขึ้น และเป็นการส่งเสริมให้ประชาชนเข้ามาดำเนินธุรกิจในรูปบริษัทง่ายขึ้น ซึ่งเป็นการเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันของประเทศ และสร้างภาพลักษณ์ที่ดีในการประกอบธุรกิจ
พณ. ได้จัดให้มีการรับฟังความคิดเห็นจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยการจัดประชุมสัมมนารับฟังความคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย รับฟังความคิดเห็นผ่านทางเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (www.dbd.go.th) โทรสารหมายเลข 0 2547 4472 และไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ dbd.legal@gmail.com จำนวน 1 ครั้ง ระหว่างวันที่ 9 พฤษภาคม 2560 ถึงวันที่ 10 มิถุนายน 2560 รวมทั้งได้จัดทำรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากกฎหมายตามแนวทางมติคณะรัฐมนตรี (19 พฤศจิกายน 2562) เรื่อง การดำเนินการเพื่อรองรับและขับเคลื่อนการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักเกณฑ์การจัดทำร่างกฎหมายและการประเมินผลสัมฤทธิ์ของกฎหมาย พ.ศ. 2562 และได้เผยแพร่ผลการรับฟังความคิดเห็นพร้อมการวิเคราะห์ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากกฎหมายผ่านทางเว็บไซต์ให้ประขาชนได้รับทราบด้วยแล้ว
ที่มา: ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี พลเอก ประยุทธ์ จันทร์โอชา (นายกรัฐมนตรี) วันที่ 23 มิถุนายน 2563