ร่างกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท (ฉบับที่ ..) พ.ศ. ....

คณะรัฐมนตรีมีมติอนุมัติหลักการร่างกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... ตามที่กระทรวงพาณิชย์ (พณ.) เสนอ และให้ส่งสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาตรวจพิจารณา แล้วดำเนินการต่อไปได้

1. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2544 มาตรา 66/1 กำหนดข้อยกเว้นให้บริษัทสามารถถือหุ้นของตนเองได้ โดยการซื้อหุ้นคืน รวมถึงการจำหน่ายหุ้น หรือการตัดหุ้นจดทะเบียน ส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

2. พณ. จึงได้ออกกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. 2544 เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืนการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท

3. โดยที่กฎกระทรวงในข้อ 2 ได้ใช้บังคับมาเป็นระยะเวลานานแล้ว ทำให้ข้อกำหนดบางประการไม่ยืดหยุ่น และไม่สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปของตลาดทุน อันเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินการของภาคเอกชน และการบริหารทางการเงินของบริษัทในการดำเนินการซื้อหุ้นคืน หรือจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท เช่น ข้อกำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาที่บริษัทจะทำโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่ ข้อกำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาที่บริษัทจะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน ประกอบกับเพื่อเป็นการลดความซ้ำซ้อนในการดำเนินการของบริษัทกรณีที่มีกฎหมายอื่นกำหนดให้บริษัทต้องมีการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวแล้ว เช่น ข้อกำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาที่บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลโครงการซื้อหุ้นคืนแก่สาธารณะ

4. ดังนั้น เพื่อให้บริษัทสามารถบริหารสภาพคล่องทางการเงินให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น จึงสมควรแก้ไขกฎกระทรวงตามข้อ 2 โดยแก้ไขปรับปรุงหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับข้อกำหนดดังกล่าวให้มีความชัดเจน เพื่อทำให้บริษัทสามารถบริหารทางการเงินที่มีสภาพคล่องส่วนเกินให้เกิดประโยชน์สูงสุด อันจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและตลาดทุนรวมถึงเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ

จึงได้เสนอร่างกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท (ฉบับที่ ..) พ.ศ. .... มาเพื่อดำเนินการ

1. ปรับปรุงหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน โดยแก้ไขถ้อยคำให้ทันสมัยเป็นปัจจุบันสอดคล้องกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหุ้นที่จะซื้อคืนตามโครงการมีจำนวนไม่เกินร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด วิธีการซื้อหุ้นคืนอาจเสนอซื้อโดยผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยวิธีการจับคู่ซื้อขายโดยอัตโนมัติ หรือเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปก็ได้ (จากเดิมที่ใช้ถ้อยคำว่า ?เสนอซื้อในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ...?)

2. ปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาที่บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลโครงการซื้อหุ้นคืนแก่สาธารณะ โดยกำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อย ดังนี้ กำไรสะสมของบริษัทและความสามารถในการชำระหนี้ เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน โดยเปิดเผยแก่สาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันซื้อหุ้นคืน และการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) และเพิ่มเติมข้อยกเว้นให้บริษัทไม่ต้องเปิดเผยข้อมูลโครงการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวแก่สาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันซื้อหุ้นคืน ถ้าหุ้นที่ซื้อคืนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. แก้ไขเพิ่มเติมเกี่ยวกับระยะเวลาที่บริษัทจะทำโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่ โดยลดระยะเวลาที่ห้ามบริษัทซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่ ให้สามารถซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่ได้เมื่อพ้นกำหนด 6 เดือน (จากเดิม 1 ปี) นับแต่วันซื้อหุ้นคืนครบตามจำนวนที่กำหนดไว้แล้ว หรือวันสิ้นสุดตามระยะเวลาการซื้อหุ้นคืนตามโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งหลังสุดเสร็จสิ้น

4. แก้ไขเพิ่มเติมเกี่ยวกับระยะเวลาที่บริษัทจะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนโดยลดระยะเวลาให้บริษัทสามารถจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้ เมื่อพ้นกำหนด 3 เดือน (จากเดิม 6 เดือน) นับแต่การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวเสร็จสิ้น และกรณีบริษัทจะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อหุ้นคืนให้แก่กรรมการหรือพนักงานได้เมื่อพ้นกำหนด 1 เดือน นับแต่การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวเสร็จสิ้น

5. แก้ไขเพิ่มเติมวิธีการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน โดยเพิ่มให้สามารถเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม กรรมการ หรือพนักงานของบริษัทได้ โดยปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. กำหนดบทเฉพาะกาล

6.1 กรณีบริษัทจะเปลี่ยนแปลงโครงการที่ประกาศไว้แล้ว กำหนดให้บริษัทต้องประกาศรายละเอียดโครงการที่เปลี่ยนแปลงให้สาธารณชนทราบก่อน จึงจะดำเนินการตามโครงการที่เปลี่ยนแปลงนั้นได้ เพื่อเป็นการคุ้มครองสาธารณชนที่เกี่ยวข้อง

6.2 กำหนดให้การซื้อหุ้นตามโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่ได้รับการยกเว้นกำหนดระยะเวลาการซื้อหุ้นคืนตามข้อ 3 โดยบริษัทสามารถจัดทำโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่ได้หลังจากที่ร่างกฎกระทรวงมีผลใช้บังคับโดยไม่ต้องย้อนกลับไปนับเวลาการซื้อหุ้นคืนในรอบระยะเวลา 6 เดือนก่อนหน้านี้ แต่หากการซื้อหุ้นคืนมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระจะต้องได้รับอนุญาตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย เพื่อเป็นการคุ้มครองและแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ของบริษัททราบด้วย

ที่มา: ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี พลเอก ประยุทธ์ จันทร์โอชา (นายกรัฐมนตรี) วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2564