เรื่อง ร่างพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ.2540 พ.ศ.....
คณะรัฐมนตรีเห็นชอบร่างพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ.2540 พ.ศ. .... ที่สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาตรวจพิจารณาแล้ว ตามที่กระทรวงการคลังเสนอ และให้ส่งคณะกรรมการประสานงานด้านนิติบัญญัติพิจารณา ก่อนเสนอสภาผู้แทนราษฎรพิจารณาต่อไป
สาระสำคัญของร่างพระราชบัญญัติ
ประเด็น สาระสำคัญ ขอบเขตของการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 1. การแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ให้กระทำได้โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจ
รับโอนสินทรัพย์หรือรับสินทรัพย์ไว้เป็นหลักประกันจากผู้จำหน่ายสินทรัพย์
และทำการออกและจำหน่ายหลักทรัพย์ แล้วนำเงินที่ได้รับจากการจำหน่าย
หลักทรัพย์ดังกล่าวมาชำระแก่ผู้จำหน่ายสินทรัพย์ รวมทั้งจะชำระหนี้แก่ผู้ถือ
หลักทรัพย์ตามกระแสรายรับที่เกิดจากสินทรัพย์ที่รับโอนมาหรือที่รับไว้เป็น
หลักประกันนั้น (ร่างมาตรา 3)
2. โดยหลักทั่วไป การดำเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ของนิติบุคคลเฉพาะกิจ
ในแต่ละโครงการจะกระทำได้เพียงชั้นเดียวเท่านั้น หากจะมีการนำสิทธิ
เรียกร้องของหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายมาทำการ
แปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ในโครงการอื่นอีก ก็จะต้องได้รับความเห็นชอบจาก
คณะกรรมการ ก.ล.ต.ก่อนเพื่อมิให้มีการดำเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ที่ซับซ้อนหลายชั้น อันจะเป็นการป้องกันมิให้เกิดผลกระทบต่อภาคเศรษฐกิจ
(ร่างมาตรา 5 เพิ่มเติมมาตรา 10/1)
ผู้ทำการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ผู้จำหน่ายสินทรัพย์หรือบุคคลที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนดจะเป็นผู้เสนอ
โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ โดยต้องมีการระบุรูปแบบของนิติบุคคลเฉพาะกิจ
และรายละเอียดของโครงการตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
(ร่างมาตรา 4 แก้ไขมาตรา 10)
อำนาจและหน้าที่ของนิติบุคคลเฉพาะกิจ 1. รับโอนสินทรัพย์ หรือรับสินทรัพย์ไว้เป็นหลักประกัน
2. ออกหลักทรัพย์จำหน่ายแก่ผู้ลงทุน
3. ทำสัญญากับบุคคลต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการให้เป็นไปตามโครงการ
ที่ได้รับอนุมัติ
4. ก่อหนี้สินหรือภาระผูกพันตามที่ระบุไว้ในโครงการที่ได้รับอนุมัติ
5. ลงทุนหรือหาผลประโยชน์จากสินทรัพย์ที่รับโอนมาตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.อนุญาต
6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
(ร่างมาตรา 8 แก้ไขมาตรา 12)
สิทธิประโยชน์ในการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ กรณีมีการโอนและการเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียนเกี่ยวกันสินทรัพย์ ทรัพย์สิน
และหลักประกันของสินทรัพย์ตามโครงการ ให้ได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมที่เกิดขึ้น
(ร่างมาตรา 11 แก้ไขมาตรา 17)
การเพิกถอนการจดทะเบียนนิติบุคคลเฉพาะกิจ สำนักงาน ก.ล.ต.มีอำนาจเพิกถอนการจดทะเบียนนิติบุคคลเฉพาะกิจในกรณีดังต่อไปนี้
1. กรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจใดมิได้มุ่งหมายที่จะทำการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์อย่าง
แท้จริงและโดยที่ในการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์เกิดจากความร่วมมือกันและเพื่อ
ผลประโยชน์ระหว่างนิติบุคคลเฉพาะกิจและผู้จำหน่ายสินทรัพย์ จึงกำหนดให้บุคคลดัง
กล่าวร่วมกันรับผิดชดใช้เงินเป็นจำนวนสองเท่าของจำนวนเงินที่ได้รับยกเว้นค่า
ธรรมเนียมและหากนิติบุคคลเฉพาะกิจได้รับสิทธิพิเศษอื่นใดที่ไม่อาจคำนวณเป็นเงินได้
ให้ชดใช้เงินเป็นจำนวนหนึ่งล้านบาทด้วย และให้เงินที่ชดใช้ดังกล่าวข้างต้นตกเป็น
รายได้ของแผ่นดิน (ร่างมาตรา 12 แก้ไขมาตรา 22)
2. กรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจทำการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์โดยมิได้ปฏิบัติตามหลัก
เกณฑ์ที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด (ร่างมาตรา 13 เพิ่มเติม
มาตรา 22/1)
3. กรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.เห็นว่านิติบุคคลเฉพาะกิจใดไม่อาจดำเนินกิจการต่อไปได้
ทั้งนี้ การเพิกถอนการจดทะเบียนนิติบุคคลเฉพาะกิจดังกล่าวให้ถือเป็นการเลิกบริษัทด้วย
และให้มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีของนิติบุคคลนั้น (ร่างมาตรา 16 แก้ไขมาตรา 29)
การสิ้นสุดของนิติบุคคลเฉพาะกิจ 1. เมื่อมีการชำระหนี้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของนิติบุคคลเฉพาะกิจจนครบถ้วนแล้ว และได้
โอนสินทรัพย์ที่เหลืออยู่ทั้งหมดกลับคืนไปยังผู้จำหน่ายสินทรัพย์หรือปลดสินทรัพย์
จากการเป็นหลักประกันแล้ว
2. เมื่อมีการเลิกนิติบุคคลเฉพาะกิจโดยได้รับคววามเห็นชอบจากผู้ถือหลักทรัพย์ของ
นิติบุคคลเฉพาะกิจนั้นเกินกว่าสองในสามของจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้และ
ยังคงมีอยู่
3. เมื่อมีเหตุให้นิติบุคคลเฉพาะกิจสิ้นสุดลงตามที่กำหนดไว้ในโครงการ
4. เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. เพิกถอนการจดทะเบียนนิติบุคคลเฉพาะกิจ
เมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจสิ้นสุดลง นอกจากการสิ้นสุดลงเพราะเหตุที่สำนักงาน ก.ล.ต.
เพิกถอนการจดทะเบียนหากมีสินทรัพย์หรือทรัพย์สินคงเหลือซึ่งตามโครงการกำหนดให้
โอนคืนนั้น ให้โอนคืนเป็นสิทธิของผู้จำหน่ายสินทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
(ร่างมาตรา 14 แก้ไขมาตรา 23 และมาตรา 24)
บทกำหนดโทษ 1. กรณีที่ผู้เสนอโครงการได้แสดงข้อความอันเป็นเท็จหรือปกปิดข้อความจริงซึ่งควรบอก
ให้แจ้ง หรือกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งเป็นนิติบุคคลได้กระทำการนอกจากที่กำหนด
ไว้ในโครงการที่ได้รับอนุมัติ กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการ
ดำเนินงานของนิติบุคคลนั้น ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสาม
แสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความ
ผิดนั้น (ร่างมาตรา 18 แก้ไขมาตรา 35)
2. กรณีที่นิติบุคคลมิได้จัดการอันสมควรเพื่อปกปักรักษาทรัพย์และประโยชน์ของผู้ถือ
หลักทรัพย์ของนิติบุคคลเฉพาะกิจหรือแจ้งการครอบครองทรัพย์สินหรือเอกสารของ
นิติบุคคลเฉพาะกิจให้ผู้แทนชั่วคราวทราบภายในระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนด กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของ
นิติบุคคลต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหกเดือนหรือปรับไม่เกินหกหมื่นบาท หรือ
ทั้งจำทั้งปรับ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้น
(ร่างมาตรา 19 แก้ไขมาตรา 37)
--ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี นายอภิสิทธิ์ เวชชาชีวะ (นายกรัฐมนตรี) วันที่ 12 มกราคม 2553--จบ--