การจัดตั้งธุรกิจในสหราชอาณาจักร

สหราชอาณาจักรมีระบบที่เปิดกว้าง โปร่งใสและเป็นมิตรต่อธุรกิจเพื่อสนับสนุนการจัดตั้งธุรกิจใหม่ ปัจจุบันมีบริษัทกว่า 2.6 ล้านรายที่จดทะเบียนในสหราชอาณาจักร และมีการจดทะเบียนใหม่กว่า 350,000 รายในแต่ละปี ในภาพรวมการจัดตั้งธุรกิจในสหราชอาณาจักรไม่จำเป็นต้องขออนุญาต อย่างไรก็ดี สหราชอาณาจักรมีกฎหมาย/กฎระเบียบที่กากับดูแลการใช้ชื่อธุรกิจ และบางสาขาธุรกิจอาจจำเป็นต้องขอใบอนุญาต (license) หรือขออนุญาตจากทางการ

ในส่วนของหน่วยงานภาครัฐ Companies House ซึ่ง"ป็นหน่วยงานในสังกัด BSI (Department for Business, Innovation, and Skills) รับผิดชอบการจดทะเบียนบริษัทในสหราชอาณาจักร ตาม พ.ร.บ. บริษัท ค.ศ. 2006 (Companies Act 2006) โดยผู้ประกอบการสามารถจดทะเบียนด้วยตนเองทาง on-line กับ Companies House ได้ หรือว่าจ้าง solicitors; accountants หรือ company formation agents ดำเนินการให้

นักลงทุนต่างชาติส่วนใหญ่มักจัดตั้งบริษัทจดทะเบียนในสหราชอาณาจักร โดยผู้ประกอบธุรกิจสามารถเลือกรูปแบบธุรกิจที่แตกต่างกันออกไประหว่าง 4 รูปแบบ ดังนี้

• บริษัทเอกชนจากัด ประเภท Private company limited by shares ('Ltd') : บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยการแบ่งทุนเป็นหุ้น มีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจากัดเพียงไม่เกินจานวน เงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ
• บริษัทเอกชนจากัดประเภท Private company limited by guarantee : สมาชิกต่างรับผิดจากัดเพียงจานวนเงินที่ตนเองตกลงจะสนับสนุนทรัพย์สินของบริษัท
• บริษัทเอกชนแบบ Private unlimited company : สมาชิกรับผิดอย่างไม่จากัด
• บริษัทมหาชนจากัด (Public Company Limited by Shares-'plc') : บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไปในตลาดหุ้น และสมาชิกรับผิดจากัดเพียงไม่เกินจานวน เงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ

นักธุรกิจต่างชาติส่วนใหญ่เลือกจัดตั้งธุรกิจแบบบริษัทจากัดประเภท limited liability by shares ไม่ว่าจะเป็นในรูปบริษัทเอกชนหรือมหาชน และส่วนใหญ่จัดตั้งบริษัทเอกชนจากัดที่เป็นบริษัทสาขา(subsidiary) ของบริษัทในต่างประเทศ อนึ่ง หากเป็นบริษัทเอกชน กฎหมายกาหนดให้ต้องมี director อย่างน้อย 1 คน และ director อย่างน้อย 1 คนต้องเป็นบุคคลคนธรรมดา ทั้งนี้ บริษัทเอกชนไม่จาเป็นต้องมีเลขานุการยกเว้นแต่ว่าจะระบุไว้ใน articles of association ว่ามีเลขานุการ หน้าที่ของ directors ของบริษัท คือ จัดทาและยื่นเอกสารตามที่กาหนดภายใต้ Companies Act 2006 ซึ่งรวมถึง annual accounts และ annual returns ด้วย

กระบวนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในสหราชอาณาจักรใช้กฎระเบียบเดียวกันสาหรับผู้ประกอบการคนชาติและต่างชาติ โดยผู้ประกอบการสามารถดาเนินการด้วยตนเอง หรือว่าจ้าง a company formation agent; accountant หรือ solicitor ดำเนินการแทนให้

ในการจดทะเบียนบริษัทเอกสารที่ต้องยื่นต่อ Companies House คือ

• แบบฟอร์มขอจดทะเบียน(Form IN01) และค่า fee
• หนังสือบริคณห์สนธิ(Memorandum of Association) ซึ่งเป็นหนังสือที่แสดงวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งบริษัท
• ข้อบังคับของบริษัท ( Articles of Association)
• อนึ่ง ผู้ประกอบการอาจไม่สามารถจัดตั้งบริษัทได้ หากชื่อของบริษัทที่จะตั้งขึ้นมานั้นซ้ากันกับชื่อของบริษัทอื่นที่จดทะเบียนอยู่แล้ว ผู้ประกอบการจึงควรตรวจสอบชื่อบริษัทอื่นที่จดทะเบียนอยู่แล้วโดยใช้บริการค้นหา 'WebCheck' ได้ฟรีจาก website ของ Companies House ทั้งนี้ ผู้ประกอบการไม่สามารถสารอง (reserve) ชื่อได้ นอกจากนี้ ควรตรวจสอบว่าชื่อที่จะจดทะเบียนนั้นเป็นชื่อที่เป็น trade mark ของบริษัทอื่นหรือไม่ โดยตรวจสอบได้ที่ Trade Mark Register ของ UK Intellectual Property Office
• เมื่อเลือกชื่อบริษัทที่จะจดทะเบียนได้แล้ว ผู้ประกอบการสามารถยื่นเอกสารทาง on-line หรือส่งทางไปรษณีย์ไปที่ Companies House โดยสามารถจดทะเบียนในวันเดียวกันกับที่ยื่นเอกสารได้ (same-day incorporation) หากยื่นก่อนบ่าย 3 โมงเย็น วันจันทร์-ศุกร์ และเสียค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม 50 ปอนด์ หากเป็นการยื่นเอกสารทางไปรษณีย์ และเสีย 30 ปอนด์ หากยื่นเอกสารทาง on-line (หากเป็นการจดทะเบียนธรรดาที่ไม่ใช่ same-day service เสีย standard fee 15 ปอนด์ สาหนับการยื่นทาง on-line และ 20 ปอนด์สาหรับการยื่นทางไปรษณีย์ โดยจะใช้เวลาดาเนินการ 5 วันจากวันที่ได้รับเอกสาร)
• เมื่อ Companies House ตรวจสอบแล้ว ผลปรากฏว่า เอกสารถูกต้องครบถ้วน และชื่อบริษัทไม่ซ้ากับบริษัทจดทะเบียนอื่น ก็จะออกใบรับรอง (certificate of incorporation) ว่า บริษัทได้จดทะเบียนอย่างถูกต้องตามกฎหมายแล้ว

หากไม่จดทะเบียนเป็น UK registered company นักธุรกิจต่างชาติอาจเลือกจัดตั้งธุรกิจในรูปแบบอื่นๆ ดังนี้ สาขา (branch); ห้างหุ้นส่วน (a partnership) ; a place of business; ห้างหุ้นส่วนจากัด (a limited partnership) ; ห้างหุ้นส่วนจากัดความรับผิด (a limited liability partnership); กิจการร่วมค้า (a joint venture) ; บริษัทมหาชนจากัดแห่งยุโรป (a European public limited company-SE) ซึ่งมีความหมายแตกต่างกัน ดังนี้

4.1 A branch : สาขา (a branch) เป็นส่วนหนึ่งของบริษัทจากัดในต่างประเทศที่ถูกจัดตั้งขึ้นมาเพื่อดาเนินธุรกิจในสหราชอาณาจักรแทนบริษัทแม่ที่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ ซึ่งมีข้อบังคับ คือ เมื่อเปิดสาขาใน สหราชอาณาจักรแล้ว จะต้องยื่นเอกสารต่อ Companies House ภายในระยะเวลาไม่เกิน 1 เดือน ได้แก่ ฟอร์ม BR1 ที่กรอกแล้ว รับรองสาเนาถูกต้อง constitutional documents ของบริษัท สาเนาบัญชีล่าสุดที่ได้รับการตรวจสอบจะต้องตีพิมพ์ในต่างประเทศ และชาระค่าจดทะเบียน โดยหากเอกสารเป็นภาษาของประเทศ home country language ต้องมีคาแปลที่ได้รับการรับรองประกอบ

4.2 A place of business เป็นการมีสถานที่หรือมีการระบุให้เห็นว่าสามารถติดต่อบริษัทได้จากสถานที่นั้นๆ โดยบริษัทต่างชาติจะต้องจดทะเบียนหากใช้สถานที่ใดสถานที่หนึ่งในสหราชอาณาจักรในการดาเนินธุรกิจเป็นประจา แม้ว่าจะไม่มีป้ายระบุความเกี่ยวข้องระหว่างสถานที่ดังกล่าวกับบริษัทติดไว้ก็ตาม ซึ่งมีข้อบังคับ คือ เมื่อเปิดสาขาในสหราชอาณาจักรแล้ว จะต้องยื่นเอกสารต่อ Companies House ภายในระยะเวลาไม่เกิน 1 เดือน ได้แก่ ฟอร์ม 691 ที่กรอกแล้ว รับรองสาเนาถูกต้อง constitutional documents ของบริษัท และชาระค่าจดทะเบียน

4.3 Partnerships : บุคคลธรรมดารวมถึงนักลงทุนต่างชาติสามารถจัดตั้งห้างหุ้นส่วนในสหราชอาณาจักรได้ โดยหุ้นส่วนต้องรับผิดร่วมกันในหนี้สินทั้งหมด ซึ่งหมายความว่า หากหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งหรือหลายๆคนไม่สามารถชาระหนี้ในส่วนความรับผิดของตนได้ หุ้นส่วนที่เหลือต้องรับผิดแทน

4.4 Limited Partnerships หรือห้างหุ้นส่วน จากัด ประกอบด้วยหุ้นส่วน 2 ประเภท ดังนี้

• หุ้นส่วนจานวน 1 คนหรือมากกว่า ที่เรียกว่า 'general partners' รับผิดต่อหนี้สินทั้งหมดของบริษัท
• หุ้นส่วนจานวน 1 คนหรือมากกว่า ที่เรียกว่า หุ้นส่วนที่จากัดความรับผิดชอบ 'limited partners' เป็นหุ้นส่วนที่จากัดความรับผิดชอบในหนี้สินของห้างไม่เกินจานวนที่ลงทุนในห้างหุ้นส่วนนั้น
• การจัดตั้งบริษัทประเภท limited partnership จะต้องจดทะเบียนภายใต้ Limited Partnership Act 1907 โดยหุ้นส่วนทุกคนจะต้องลงลายมือชื่อและยื่นแบบฟอร์ม LP5 ต่อ Companies House อนึ่ง หากเป็น overseas limited partnership โดยปกติไม่สามารถจดทะเบียนในสหราชอาณาจักรได้เนื่องจาก limited partnership จะต้องมี main place of business ตั้งอยู่ในสหราชอาณาจักร

4.5 Limited Liability Partnership (LLP) หรือหุ้นส่วนที่จากัดความรับผิดชอบ : หุ้นส่วนทุกคนรับผิดชอบต่อหนี้สินอย่างจากัด

4.6 Joint ventures : บริษัทต่างชาติสามารถร่วมลงทุนกับบริษัทในสหราชอาณาจักรจัดตั้งฐานธุรกิจในสหราชอาณาจักร

ข้อมูลอื่นๆ เพิ่มเติมสามารถขอได้จาก UK Trade & Investment ที่ e-mail : enquiries@uktradeinvest.gov.uk หรือ ค้นหาได้จาก website ของ Companies House ที่ http://www.companieshouse.gov.uk/

สำนักงานส่งเสริมการค้าระหว่างประเทศ ณ กรุงลอนดอน

ที่มา: http://www.depthai.go.th