สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดรับฟังความคิดเห็นต่อการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction) และรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction) ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครงการ Regulatory Guillotine เพื่อทบทวนกฎเกณฑ์ให้มีเท่าที่จำเป็นและสอดคล้องกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน และอำนวยความสะดวกต่อบริษัทจดทะเบียน โดยยังคงหลักการคุ้มครองผู้ลงทุนที่ดี
ด้วยหลักเกณฑ์การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนมีผลใช้บังคับ มาตั้งแต่ปี พ.ศ.2551 ประกอบกับที่ผ่านมาบริษัทจดทะเบียนมีรูปแบบการทำรายการที่หลากหลายและซับซ้อนมากขึ้น ก.ล.ต. จึงมีแนวคิดในการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันและเทียบเคียงหลักการสากล ในขณะที่ยังคงหลักการคุ้มครองผู้ลงทุนที่เพียงพอ
โดยมีหลักการที่สำคัญ ดังนี้
1. หลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ
- ลดขนาดรายการที่มีนัยสำคัญที่ต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้นเป็นร้อยละ 25 จากปัจจุบันร้อยละ 50 เพิ่มเกณฑ์กรณีบริษัทจดทะเบียนมี net asset ติดลบ หรือมีผลการดำเนินงานขาดทุน และทำรายการที่อาจกระทบบริษัทจดทะเบียน และกำหนดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงคัดค้านการทำรายการกรณีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ
- ปรับปรุงวิธีการนับรวมรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยหากเป็นรายการที่เกี่ยวข้องกัน หรือโครงการเดียวกัน ถือว่าเป็นรายการเดียวกัน
- ปรับปรุงสูตรการคำนวณขนาดรายการ โดยใช้เกณฑ์สินทรัพย์สุทธิ (Net Asset) แทนสินทรัพย์ไม่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Asset)
- เพิ่มประเภทรายการที่มีนัยสำคัญ ให้ครอบคลุมข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาตรา 89/29 (3) (6)
- กำหนดรายการที่ไม่เข้าลักษณะเป็นกรณีที่นัยสำคัญตามมาตรา 89/29
2. หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
- ปรับปรุงให้ชัดเจน กรณีการพิจารณาเงื่อนไขการค้าทั่วไปในทุกประเภทรายการ RPTสามารถขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทได้ เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาตรา 89/12 (1)
- ปรับปรุง "นิยามญาติสนิท" ไม่รวมถึง คู่สมรส เนื่องจากซ้ำกับนิยามผู้ที่เกี่ยวข้อง
- ปรับปรุงสูตรการคำนวณขนาดรายการ โดยใช้เกณฑ์ Net Asset แทน Net Tangible Asset เพื่อให้สอดคล้องกับเกณฑ์ MT
- ยกเลิกอำนาจสำนักงานในการใช้ดุลยพินิจพิจารณาความเป็นธรรม/สมเหตุสมผลของรายการเกี่ยวโยงกัน เนื่องจากการใช้ดุลยพินิจดังกล่าวอยู่ในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน (fiduciary duty)
ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นซึ่งมีรายละเอียดการปรับปรุงหลักเกณฑ์ในเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ ก.ล.ต. ( https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=882) ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถศึกษาและแสดงความคิดเห็นได้ผ่านช่องทางเว็บไซต์ ก.ล.ต. หรือทาง e-mail : corporat@sec.or.th จนถึงวันที่ 23 มีนาคม 2566