พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ทรงมีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าแต่งตั้งคณะรัฐนตรี โดยมีน.ส.ยิ่งลักษณ์ ชินวัตร เป็นนายกรัฐมนตรี ดังนี้
นายยงยุทธ วิชัยดิษฐ์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
ร้อยตำรวจเอก เฉลิม อยู่บำรุง เป็นรองนายกรัฐมนตรี
พลตำรวจเอก โกวิท วัฒนะ เป็นรองนายกรัฐมนตรี
นายกิตติรัตน์ ณ ระนอง เป็นรองนายกรัฐมนตรี และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
นายชุมพล ศิลปอาชา เป็นรองนายกรัฐมนตรี และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการท่องเที่ยวและกีฬา
นายสุรวิทย์ คนสมบูรณ์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
นางสาวกฤษณา สีหลักษณ์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
พลเอก ยุทธศักดิ์ ศศิประภา เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
นายธีระชัย ภูวนาทนรานุบาล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
นายบุญทรง เตริยาภิรมย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
นายวิรุฬ เตชะไพบูลย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
นายสุรพงษ์ โตวิจักษ์ชัยกุล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
นายสันติ พร้อมพัฒน์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์
นายธีระ วงศ์สมุทร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
นายพรศักดิ์ เจริญประเสริฐ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
พลอากาศเอก สุกำพล สุวรรณทัต เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
พลตำรวจโท ชัชจ์ กุลดิลก เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
นายกิตติศักดิ์ หัตถสงเคราะห์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
นายปรีชา เร่งสมบูรณ์สุข เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
นาวาอากาศเอก อนุดิษฐ์ นาครทรรพ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
นายพิชัย นริพทะพันธุ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพลังงาน
นายภูมิ สาระผล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
นายศิริวัฒน์ ขจรประศาสน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
นายชูชาติ หาญสวัสดิ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
นายฐานิสร์ เทียนทอง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
พลตำรวจเอก ประชา พรหมนอก เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
นายเผดิมชัย สะสมทรัพย์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงาน
นางสุกุมล คุณปลื้ม เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงวัฒนธรรม
นายปลอดประสพ สุรัสวดี เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี
นายวรวัจน์ เอื้ออภิญญกุล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
นางบุญรื่น ศรีธเรศ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
นายสุรพงษ์ อึ้งอัมพรวิไล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
นายวิทยา บุรณศิริ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
นายต่อพงษ์ ไชยสาส์น เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
นายวรรณรัตน์ ชาญนุกูล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม