สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) แจ้งผู้ถือหุ้นของ บมจ.จี สตีล (GSTEEL) ให้ใช้ความรอบคอบในการศึกษาข้อมูลและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในวาระการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับ ArcelorMitttal Netherland B.V. (AM) ประกอบด้วย การเสนอขายหุ้น GSTEEL ให้แก่ AM การทำสัญญารับความช่วยเหลือทางการเงิน และสัญญารับความช่วยเหลือทางธุรกิจจาก AM และวาระการได้มาซึ่งหุ้น บมจ.จี เจ สตีล (GJS) โดยรายการทั้งหมดดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ที่จะต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการ ซึ่ง GSTEEL จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 15 สิงหาคม 2554
โดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ (AC) และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ของ GSTEEL มีความเห็นและข้อสังเกตที่มีนัยสำคัญ โดย คณะกรรมการบริษัท และ AC มีมติเห็นชอบให้เข้าทำรายการทั้งหมด แต่มีข้อสังเกตว่า GSTEEL ควรจะดำเนินการเจรจาต่อรองกับ AM เพิ่มเติมในเรื่องเงื่อนไขการจ่ายดอกเบี้ยค่าธรรมเนียมผูกพันเงินกู้ ค่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญาก่อนกำหนด และค่าธรรมเนียมการบริหาร เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและบริษัท
IFA ของ GSTEEL คือ บล. ไอ วี โกลบอล มีความเห็นว่า ราคาที่เหมาะสมของหุ้น GSTEEL มีค่าเท่ากับ 0.62 บาทต่อหุ้น ซึ่งคำนวณได้จากวิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี ดังนั้น การเสนอขายในราคา 0.63 บาทต่อหุ้น จึงเป็นราคาที่เหมาะสม
สัญญารับความช่วยเหลือทางการเงินจาก AM นั้น IFA เห็นว่า แม้ว่าต้นทุนทางการเงินของวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจะสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยในตลาดเงิน แต่เมื่อพิจารณาประโยชน์จากภาพรวมของการเข้าลงทุนของ AM และความสามารถในการหาวงเงินอื่น ๆ ประกอบกับสถานการณ์ขาดทุนและปัญหาของกลุ่มบริษัทในปัจจุบัน IFA เห็นว่าเงื่อนไขของสัญญาให้ความช่วยเหลือทางการเงินมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์กับกลุ่มบริษัทและผู้ถือหุ้น ภายใต้สถานการณ์ปัจจุบัน
อย่างไรก็ตามมีข้อสังเกต ว่าหากพิจารณาถึงอำนาจควบคุมของ AM แล้วพบว่า ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ เสร็จสิ้นลง AM จะถือหุ้นใน GSTEEL ร้อยละ 40 และเมื่อรวมสัดส่วนของผู้ถือหุ้นเดิมกลุ่มหนึ่งที่ลงนามในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นร่วมกับ AM จะมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมประมาณร้อยละ 50 (หากนับรวมหุ้นที่ AM อาจได้มาจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จะทำให้ AM มีสัดส่วนการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 49.99 ขึ้นอยู่กับปริมาณหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์) ดังนั้น อำนาจการเบิกใช้วงเงินกู้ดังกล่าวจะอยู่ในการควบคุมของ AM ทั้งหมด ซึ่งผู้ถือหุ้นควรคำนึงถึงและควรเสนอให้มีมาตรการควบคุมภายในเพิ่มเติมเกี่ยวกับขั้นตอนการอนุมัติเบิกใช้วงเงินดังกล่าวให้รัดกุม เช่น องค์คณะในการพิจารณาการเบิกใช้วงเงินควรประกอบด้วยบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียเป็นส่วนใหญ่ เป็นต้น
หากผู้บริหารของกลุ่มบริษัทสามารถเจรจากับ AM ให้มีการปรับลดอัตราดอกเบี้ยหรือค่าธรรมเนียมต่าง ๆ รวมไปถึงให้มีการยกเว้นการคิดดอกเบี้ยในช่วงปีแรกของการกู้ หากผลประกอบการของกลุ่มบริษัทยังมีผลขาดทุน ก็จะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
สำหรับสัญญารับความช่วยเหลือทางธุรกิจจาก AM นั้น IFA เห็นว่า เมื่อพิจารณาถึงภาพรวมและประมาณการต้นทุนที่ลดลงเปรียบเทียบกับค่าธรรมเนียมการบริหารจัดการที่ต้องชำระให้กับ AM แล้ว IFA จึงมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม แต่มีข้อสังเกตว่า ค่าตอบแทนที่จะต้องชำระให้แก่ AM คำนวณจากฐานการคำนวณสูงสุดคือ ยอดขาย และมีการกำหนดวงเงินสูงสุดโดยมิได้คำนึงถึงการพัฒนาความสามารถในการทำกำไรของบริษัทหรือคิดจากฐานอื่นที่สามารถวัดประสิทธิภาพและประสิทธิผลของสัญญาได้มากกว่า เช่น คำนวณจากยอดขายที่เพิ่มขึ้นและปรับปรุงด้วยยอดลูกหนี้การค้าที่ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ หรือ คำนวณจากฐานกำไรสุทธิ เป็นต้น
ราคาที่เหมาะสมของหุ้น GJS มีค่าเท่ากับ 0.27 บาทต่อหุ้น ซึ่งคำนวณได้จากวิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี ดังนั้น การได้มาซึ่งหุ้น GJS ในราคา 0.24 บาทต่อหุ้น จึงเป็นราคาที่เหมาะสม
ทั้งนี้ ก.ล.ต. เห็นว่าข้อมูลดังกล่าวมีนัยสำคัญในการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นว่าจะอนุมัติให้ GSTEEL ทำรายการดังกล่าวหรือไม่ และเนื่องจากข้อมูลข้างต้นเป็นเพียงข้อมูลเบื้องต้น ดังนั้น เพื่อให้ได้ข้อมูลที่ครบถ้วนจึงขอให้ผู้ลงทุนใช้ความรอบคอบในการศึกษาข้อมูลจากเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง โดยควรซักถามผู้บริหารบริษัทถึงข้อมูลต่าง ๆ ให้กระจ่างในวันประชุมผู้ถือหุ้น และหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ก็ควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยระบุความเห็นในการออกเสียงไปในแบบฟอร์มการมอบฉันทะให้ชัดเจนเพื่อรักษาประโยชน์ของตนเอง