สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)เตือนผู้ถือหุ้น บมจ. สแกน โกลบอล(SCAN) ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบกรณีที่ SCAN จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอสัตยาบันการทำรายการต่าง ๆ รวม 11 รายการ ซึ่งได้กระทำอย่างต่อเนื่องตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2552 — เดือนมีนาคม 2554 รวมเป็นเงินทั้งสิ้นเกือบ 1,500 ล้านบาท ซึ่งทั้งหมดเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่จะต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการ ซึ่งที่ผ่านมา SCAN ไม่ดำเนินการดังกล่าว
และในการเสนอขอสัตยาบันจากผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ (AC) ยังไม่ได้ระบุความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมในการให้สัตยาบันการทำรายการ ในขณะที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นว่า รายการทั้งหมดไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน โดยการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นในวันที่ 29 สิงหาคม 2554
ทั้งนี้ SCAN จะขอสัตยาบันต่อผู้ถือหุ้นรวม 11 รายการ ประกอบด้วย รายการว่าจ้างนางจุไรรัตน์ อี.โบไนเธิร์น ประธานกรรมการ ในการจัดหาที่ดินให้แก่ SCAN และบริษัทย่อยรายบริษัท เจ. เจ. เซนเตอร์ จำกัด (“JJ") วงเงินทดรองจ่ายรวม 500 ล้านบาท รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการรวมมูลค่า 350.55 ล้านบาท รายการซื้อหุ้น JJ เพิ่มเติมจากนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน บุตรนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการของ SCAN มูลค่า 119.98 ล้านบาท การซื้อหุ้น บมจ.เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ (DEVA) มูลค่า 155.45 ล้านบาท และรายการค้ำประกันเงินกู้ให้แก่ DEVA และนางจุไรรัตน์ อี.โบไนเธิร์น วงเงิน 350 ล้านบาท
อย่างไรก็ดี ก.ล.ต. พบว่า คณะกรรมการบริษัทและ AC ยังมิได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมในการให้สัตยาบันการทำรายการเหล่านั้น ซึ่ง ก.ล.ต. เห็นว่า รายการที่จะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาในครั้งนี้เป็นเรื่องสำคัญ คณะกรรมการบริษัทและ AC ต้องดำเนินการให้ผู้ถือหุ้น SCAN ได้รับข้อมูลรอบด้านเพื่อประกอบการตัดสินใจ ก.ล.ต. จึงได้แจ้งคณะกรรมการบริษัทและ AC ทราบเพื่อดำเนินการตามหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อไป
ทางด้าน IFA คือ บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ให้ความเห็นว่า รายการทั้งหมดไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน โดยให้เหตุผลในแต่ละรายการแตกต่างกันไป เช่น มีความเสี่ยงสูงจากการไม่ได้รับเงินคืน อัตราผลตอบแทนต่ำ ไม่มีความชัดเจนของวัตถุประสงค์การใช้เงิน และไม่มีความโปร่งใสในการอนุมัติรายการ สำหรับการซื้อหุ้นบมจ.เดวา ดีเวลลอปเม้นท์(DEVA) ที่มีสถานะการเงินไม่มั่นคง และการซื้อหุ้น บริษัท เจ. เจ. เซนเตอร์ จำกัด (JJ) ซึ่งเป็นบริษัทที่เพิ่งเริ่มทำธุรกิจ จะมีความเสี่ยงต่อผลการดำเนินงานในอนาคตและภาระหนี้สินจำนวนมาก รวมทั้งการซื้อหุ้นของ DEVA และ JJ ดังกล่าว มีราคาไม่เหมาะสม และมีการจ่ายค่าหุ้นไปแล้ว ในขณะที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวยังไม่ได้โอนหุ้นมาให้ ทำให้มีความเสี่ยงจากการไม่ได้รับเงินคืนหากเกิดการผิดสัญญา
IFA ยังได้ให้ความเห็นว่าหากผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบัน SCAN จะต้องเรียกชำระเงินต้นคืนพร้อมดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ำกว่า 12% 12.5% และ 14% ต่อปี ตามรายละเอียดแต่ละวาระ และหาก SCAN และบริษัทย่อยไม่สามารถดำเนินการแก้ไขรายการได้ คณะกรรมการ SCAN ควรเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลกระทบจากการอนุมัติเข้าทำรายการนั้น ๆ นอกจากนี้ การที่คณะกรรมการ SCAN มีการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการ โดยมิได้มีการเปิดเผยข้อมูลในทันทีที่มีมติอนุมัติ และมิได้ขออนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นจึงอาจส่งผลให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของ SCAN ได้รับความเสี่ยงจากการตัดสินใจและดำเนินการของคณะกรรมการ SCAN รวมทั้งแสดงให้เห็นถึงความไม่โปร่งใสและไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรพิจารณาประเด็นความเสี่ยงจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ SCAN และ SCAN ควรปรับปรุงและพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป
ก.ล.ต. เห็นว่าข้อมูลดังกล่าวมีนัยสำคัญในการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง โดยขอให้ซักถามผู้บริหารบริษัทถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนเพื่อประกอบการตัดสินใจด้วย