อย่างไรก็ตาม ผู้บริหาร BJC ระบุต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่า บริษัทจะกลับไปเจรจาภายใต้เงื่อนไขการซื้อกิจการ เมโทร เวียดนาม อีกครั้ง หากได้ข้อสรุปที่ดีขึ้นทางบริษัทจะกลับมานำเสนอต่อผู้ถือหุ้นให้ลงมติอีกครั้งหนึ่ง แต่หากผู้ถือหุ้นยังยืนยันที่จะไม่อนุมัติการเข้าซื้อกิจการ ทางบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด(TCCH) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ BJC ก็พร้อมจะเป็นผู้เข้าซื้อกิจการแทน
BJC เปิดเผยว่า การลงมติในวาระขออนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนใน เมโทร แคช แอนด์ แครี่ เวียดนาม ภายใต้เงื่อนไขใหม่ ซึ่งประกอบด้วยเงื่อนไขเดิมที่ได้พิจารณาไปแล้วในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 รวมทั้งเงื่อนไขเพิ่มเติมที่ยังไม่ได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปรากฎว่า มีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย 16,378,076 เสียง คิดเป็น 5.7819% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และออกเสียงลงคะแนน ขณะที่มีผู้ไม่เห็นด้วย 250,630,199 เสียง คิดเป็น 88.4799% ส่วนผู้ที่งดออกเสียง 15,523,500 เสียง คิดเป็น 5.4082% ที่เหลือเป็นผู้ที่ไม่ส่งบัตรลงคะแนนและบัตรเสีย
อนึ่ง ในวาระนี้ TCCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นจำนวน 1,173,284,220 หุ้น ถือเป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย จึงไม่นับจำนวนหุ้นของ TCCH เป็นฐานเสียงในการนับคะแนน
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในช่วงเวลาที่ผ่านมา ตัวแทนของ TCCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้เข้าร่วมเจรจากับผู้ขายเพื่อพยายามหาข้อสรุปร่วมกัน ด้วยความสัมพันธ์อันดีระหว่าง TCCH และผู้ขายการเจรจาดังกล่าวจึงคืบหน้าไปด้วยดี แต่ยังมีประเด็นสำคัญบางข้อที่ยังไม่สามารถหาข้อสรุปร่วมกันได้
ทั้งนี้ TCCH ได้แจ้งแก่บริษัทว่าจะดำเนินการเจรจาต่อไปในนามของตนเอง โดยมีเงื่อนไขกับผู้ขายว่าหากสามารถบรรลุข้อตกลงร่วมกันได้ TCCH จะนำเงื่อนไขที่ตกลงกันได้แล้วมาเสนอให้คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น BJC พิจารณาอีกครั้งว่าจะอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการหรือไม่ โดย TCCH จะไม่ออกเสียงลงคะแนนในการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นผู้ตัดสินใจอย่างแท้จริง แต่หากที่ประชุมผู้ถือหุ้น BJC มีมติไม่อนุมัติ TCCH จึงจะเข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทร แคช แอนด์ แครี่ เวียดนาม เอง
สำหรับ เมโทร เวียดนาม ประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการศูนย์จำหน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภคแบบค้าส่งแบบชำระเงินสดและบริการตนเอง (Cash & Carry) ภายใต้ชื่อ "METRO" ในประเทศเวียดนาม โดย BJC จะซื้อเงินลงทุนจากเมโทร แคช แอนด์ แครี่อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง บี.วี. (เมโทร อินเตอร์เนชั่นแนลโฮลดิ้ง) โดยมีมูลค่าการเข้าทำรายการจำนวน 655 ล้านยูโร (ประมาณ 28,370 ล้านบาท) การเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 63.85 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท
ขณะที่ IFA พิจารณาเงื่อนไขเพิ่มเติมแล้วเห็นว่า การเข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนในเมโทรเวียดนามภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเติมที่ระบุว่า"กรณีหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการออกใบอนุญาตลงทุนฉบับแก้ไขของเวียดนามได้ร้องขอให้แสดงหลักฐานการจ่ายชำระเงินระหว่างคู่สัญญาภายในประเทศเวียดนามก่อนที่จะดำเนินการแก้ไขใบอนุญาตลงทุน BJC และ/หรือบริษัทย่อยของ BJC จะต้องโอนเงินเป็นจำนวนเท่ากับมูลค่าซื้อขาย (จำนวน 655 ล้านยูโร)เข้าไว้ในบัญชีของเมโทร เวียดนาม (Capital Account)เพื่อเป็นหลักฐานแสดงการจ่ายชำระราคาซื้อขายต่อหน่วยงานราชการของเวียดนามประกอบการพิจารณาแก้ไขใบอนุญาตลงทุนของเมโทร เวียดนาม ซึ่ง BJC ต้องดำเนินการโอนเงินภายใน 5 วันทำการนับจากวันที่บริษัทฯ ได้รับแจ้งจากผู้ขายเกี่ยวกับงบแสดงฐานะทางการเงินล่าสุดของเมโทร เวียดนาม (จำนวน 655 ล้านยูโร เมื่อคำนวณจากกรณีที่เมโทร เวียดนามไม่มีหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยและไม่มีเงินสด)"นั้น อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงและส่งผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน รวมถึงความเสี่ยงด้านกฎหมายแก่ BJC
เนื่องจาก 1) ความเสี่ยงจากการจัดหาเงินกู้ และนำเงินไว้ในบัญชีของเมโทร เวียดนาม (Capital Account) ล่วงหน้าเต็มจำนวน 655.00 ล้านยูโรในขณะที่ยังมีความไม่แน่นอนในการได้รับโอนกรรมสิทธิ์เงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม และ/หรือมีความไม่แน่นอนในระยะเวลาที่จะได้รับเงินดังกล่าวคืนหากมีการเลิกสัญญา 2) จำนวนเงินรวมที่ BJC ต้องจัดเตรียมเพื่อการเข้าทำรายการจึงมีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1,310 ล้านยูโร ซึ่ง BJC อาจมีความไม่แน่นอนในการจัดหาแหล่งเงินทุนส่วนเพิ่มดังกล่าว 3) BJC มีความเสี่ยงที่จะถูกฟ้องร้องกรณีไม่ปฎิบัติตามสัญญา
ที่ปรึกษากฎหมายของ BJC มีความเห็นว่า ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ BJC เข้าทำรายการ แต่ BJC ไม่สามารถหาแหล่งเงินทุนในการเข้าทำรายการได้จะมีผลกระทบและความเสียหายต่อ BJC จากการถูกฟ้องร้องเป็นอย่างมาก แต่กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติในการเข้าทำรายการ แม้จะมีโอกาสเกิดเป็นคดีความกันขึ้นแต่จะเกิดผลกระทบต่อ BJC น้อยกว่ากรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติเข้าทำรายการและ BJC สามารถจัดหาแหล่งเงินทุนจากการกู้ยืมได้ หรือกรณีที่ BJC ไม่สามารถจัดหาแหล่งเงินกู้จากการกู้ยืมได้ ดังนั้น จึงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนในเมโทรเวียดนามภายใต้เงื่อนไขใหม่นี้ไม่เหมาะสม และก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะทางการเงินของ BJC ผู้ถือหุ้นจึงควรไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้