สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บมจ. กรุ๊ปลีส (GL) ศึกษาข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เพื่อซื้อหุ้นบริษัทในต่างประเทศมูลค่ารวมเกือบ 2 พันล้านบาท และเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวนเกือบ 700 ล้านบาท และไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 6 ธันวาคม 2559
จากการที่ GL จะขอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้อนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน 3 รายการ ได้แก่ (1) ซื้อหุ้นของบริษัท Commercial Credit and Finance PLC (CCF) ประมาณร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ซึ่งเกือบทั้งหมดจะซื้อจากบริษัท Creation Investments Sri Lanka LLC (Creation SL) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รวมมูลค่ารายการประมาณ 1,866 ล้านบาท
(2) ซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท BG Microfinance Myanmar Co., LTD (BGMM) โดยส่วนหนึ่งเป็นการซื้อจาก CCF ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในสัดส่วนร้อยละ 28 มูลค่ารายการประมาณ 78 ล้านบาท
และ (3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพแก่ Creation SL ในจำนวนประมาณ 693 ล้านบาท โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ GL เห็นว่า เป็นโอกาสของ GL ในการขยายธุรกิจสินเชื่อรายย่อยในต่างประเทศ ส่วนการออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นก็เป็นแผนการระดมทุนในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐเพื่อสนับสนุนการขยายธุรกิจไปยังต่างประเทศ
อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า แม้การทำรายการดังกล่าวอาจเป็นประโยชน์ต่อ GL และผู้ถือหุ้นโดยรวมในการเพิ่มศักยภาพและขยายธุรกิจในต่างประเทศ แต่เมื่อประเมินราคาของแต่ละรายการแล้วมีความเห็นว่า ในรายการที่ (1) เกี่ยวกับราคาที่จะเข้าซื้อ CCF ที่ 26.35 บาทต่อหุ้นนั้น IFA ประเมินราคาที่เหมาะสมอยู่ที่ 16.64-17.46 บาทต่อหุ้น สำหรับรายการที่ (2) ราคาเข้าซื้อหุ้น BGMM ที่ 199.79 บาทต่อหุ้นนั้น IFA ประเมินราคาที่เหมาะสมที่ 124.66-129.34 บาทต่อหุ้น
นอกจากนี้ ในรายการที่ (3) สำหรับการออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกครั้งนี้อยู่ที่ร้อยละ 5 โดยยังไม่รวมมูลค่าของสิทธิในการแปลงเป็นหุ้นสามัญ ในขณะที่ อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ปกติของ GL ที่ความเสี่ยงระดับเดียวกันอยู่ที่ร้อยละ 2.10-3.37 ดังนั้น IFA จึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้น GL ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวทั้งหมด
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเห็นของ IFA แล้ว ยังคงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการทั้ง 3 รายการมีความเหมาะสม
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร GL ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย
อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย