สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบมจ.โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม (RCI) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2560 ในวาระพิจารณาให้สัตยาบันการเข้าทำสัญญาซื้อขายสินค้าคงเหลือและสัญญาอื่น ๆ กับบมจ.ไดนาสตี้ เซรามิค(DCC) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสม
เนื่องจาก RCI จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2560 เพื่อพิจารณาให้สัตยาบันรายการที่ RCI ได้ทำสัญญากับ DCC ในเดือนเมษายน 2560 ได้แก่ รายการขายสินค้าคงเหลือทั้งหมดแบบเหมายกคลังและสินค้าที่ผลิตในเดือนเมษายน 2560 ในราคาต่ำกว่าทุน (lot 1) และรายการขายสินค้าที่ผลิตได้ทั้งหมดในแต่ละวันตั้งแต่เดือนพฤษภาคม – กรกฎาคม 2560 (lot 2) โดยทั้งสองรายการรวมแล้วมีขนาดร้อยละ 62.43 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของ RCI รวมทั้งให้สัตยาบันในการทำสัญญาอื่น ๆ กับ DCC อีก เช่น สัญญาจ้างบริหาร สัญญาเช่าพื้นที่อาคาร เป็นต้น
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ RCI เห็นว่า การจัดการสินค้าคงเหลือด้วยการขายแบบเหมายกคลังเป็นวิธีที่เหมาะสม โดยทำให้สามารถแปลงเป็นเงินสดได้ทันทีในช่วงเวลาดังกล่าวซึ่งบริษัทประสบปัญหาขาดสภาพคล่องอย่างมาก เพื่อให้ชำระหนี้สถาบันการเงินได้ตามกำหนด และราคาขายเหมาสินค้าในราคาต่ำกว่าทุนถือว่าสมเหตุสมผล เนื่องจากสินค้าคงเหลือมีสภาพเก่าและชำรุด นอกจากนี้ การตกลงขายสินค้าที่ผลิตได้ทั้งหมดในแต่ละวันในช่วงเดือนพฤษภาคม - กรกฎาคม 2560 ใน lot 2 ก็เป็นไปเพื่อให้บริษัทมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอในเบื้องต้น และสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้
อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันในการทำรายการดังกล่าวเนื่องจากมีประเด็นราคาที่ขายมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมิน รวมทั้งความจำเป็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าวกับ DCC ในช่วงระยะเวลา พฤษภาคม – กรกฎาคม 2560 (lot 2) เพียงรายเดียว
ภายหลังจากได้รับความเห็นของ IFA แล้ว คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของ RCI ยังคงมีความเห็นเช่นเดิม โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเพิ่มเติมสรุปได้ว่า RCI มีนโยบายขายสินค้าทั่วไปให้กับลูกค้าทุกรายเท่าเทียมกัน แต่การตัดสินใจขายให้ DCC เป็นเพราะ DCC มีศักยภาพการซื้อในปริมาณมากและประวัติการเงินดี ซึ่งช่วงระยะเวลาที่ขายสินค้าที่ผลิตใหม่ใน lot 2 นั้นเป็นเพียงช่วงเวลาที่บริษัทมีข้อจำกัดด้านเวลาในการระดมเงินมาใช้เป็นทุนหมุนเวียนเพื่อชำระหนี้กับสถาบันการเงิน ชำระหนี้เจ้าหนี้การค้า และชำระเงินเดือนพนักงานเท่านั้น ซึ่งต่อไปในอนาคต RCI จะขายสินค้าให้แก่ DCC ในราคาเดียวกับลูกค้ารายอื่นในเงื่อนไขการค้าปกติ
ทั้งนี้ บริษัทได้ชี้แจงกับ ก.ล.ต. แล้ว ซึ่ง ก.ล.ต. เห็นว่า คณะกรรมการบริษัทควรให้ข้อมูลและอธิบายรายละเอียดให้ชัดเจนเกี่ยวกับสถานการณ์และความจำเป็นในการดำเนินการดังกล่าวของบริษัทกับผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสาเหตุที่คณะกรรมการบริษัทไม่ดำเนินการตามความเห็นของ IFA
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมซักถามผู้บริหาร RCI ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย
อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย