บมจ.เอเชีย เอวิเอชั่น (AAV) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2564 อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท และบริษัท ไทยแอร์เอเชีย จำกัด (กลุ่มบริษัทฯ) และให้เสนอแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยบริษัทจะระดมเงินที่จากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) ประมาณ 11,000 ล้านบาท และการเสนอขายผู้ถือหุ้นเดิมตาม 3,000 ล้านบาท รวมเป็น 14,000 ล้านบาท เพื่อใช้คืนหนี้ ซื้อหุ้นไทยแอร์เอเชีย และ ใช้เป็นทุนหมุนเวียน
ภายใต้แผนงานดังกล่าว บริษัทจะเพิ่มทุนจดทะเบียน จากเดิม 485,000,000 บาท เป็น 1,285,000,000 บาท ด้วยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 8,000,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 5,028,571,429 หุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) ราคาเสนอขายหุ้นละ 1.75 บาท
- เสนอขาย 4,457,142,857 หุ้น คิดเป็น 45.12% ให้แก่ AirAsia Aviation Limited (AAA) ซึ่งประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (Investment Company) และเป็นบริษัทย่อย 100% ของ AirAsia Group Berhad (AAGB) โดย AAA ถือหุ้นในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสายการบินภายใต้แบรนด์แอร์เอเชียในหลายประเทศ เช่น อินโดนีเซีย ฟิลิปปินส์ อินเดีย รวมถึงถือหุ้น 45% ในไทยแอร์เอเชีย
อย่างไรก็ดี AAA ประสงค์จะขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ AAV
- เสนอขาย 362,049,116 หุ้น คิดเป็น 3.7% ให้นายพิธาน องค์โฆษิต รองประธานกรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ รวมถึงเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บมจ.เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ (KCE)
- เสนอขาย 150,947,980 หุ้น คิดเป็น 1.5% ให้แก่นายปรินทร์ โลจนะโกสินทร์ กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ บมจ. แพลน บี มีเดีย (PLANB)
- เสนอขาย 14,607,869 หุ้น คิดเป็น 0.1% ให้แก่นายบัณฑิต พิทักษ์สิทธิ์ ประธานกรรมการบริหารกลุ่มบริษัท อีซูซุ สงวนไทย ประธานที่ปรึกษาบริษัท สยามคาร์เรนท์ จำกัด รวมถึงดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการพัฒนาอย่างยั่งยืน กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ของบมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ (LH)
- เสนอขาย 14,607,869 หุ้น คิดเป็น 0.1% ให้แก่นางปิยะพร วิชิตพันะธุ์ ผู้บริหารของบริษัทในเครือเซ็นทรัล
- เสนอขาย 14,607,869 หุ้น คิดเป็น 0.1% ให้แก่นายสุวพล สุวรุจิพร กรรมการและผู้บริหารของบริษัท กรุงเทพ ซินธิติกส์ จำกัด และเป็นผู้ถือหุ้นใน บมจ.เมโทรซิสเต็มส์คอร์ปอเรชั่น (MSC)
- เสนอขาย 14,607,869 หุ้น คิดเป็น 0.1% ให้แก่นายวรพจน์ อำนวยพล ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบมจ. สกายไอซีที (SKY)
2) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 1,714,285,714 หุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (RO) อัตราส่วนการจัดสรรหุ้น 5.7625 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ราคาเสนอขายหุ้นละ 1.75 บาท
3) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 1,257,142,857 หุ้นเพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Bond:CB) ที่จะออกและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด 2 ราย คือ ธนาคารกรุงเทพ 1,200 ล้านบาท และ North Haven Thai Private Equity, L.P. (NHTPE) ซึ่งบริหารจัดการโดย Morgan Stanley 1,000 ล้านบาท อายุหุ้นกู้แปลงสภาพไม่เกิน 2 ปี มูลค่ารวม 2,200 ล้านบาท อัตราแปลงสภาพ หุ้นกู้แปลงสภาพ 0.00175 หน่วย แปลงเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาแปลงสภาพ 1.75 บาทต่อหุ้น
บริษัทฯ จะนำเงินที่จะได้รับจากการเสนอขายหุ้น PP การจำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพให้ PP รวมประมาณ 11,000 ล้านบาท และการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ RO ประมาณ 3,000 ล้านบาท รวมเป็น 14,000 ล้านบาท
- ชำระคืนหนี้เงินกู้ที่มีต่อสถาบันการเงินจำนวนประมาณ 3,900 ล้านบาท บวกดอกเบี้ย ซึ่งบริษัทจะกู้ยืมเงินมาซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของไทยแอร์เอเชีย เพื่อเพิ่มสัดส่วนถือหุ้นเป็น 69.2% จากเดิม 55%
- ซื้อหุ้นไทยแอร์เอเชียที่เหลือทั้งหมดอีก 30.8% จำนวนประมาณ 3,900 ล้านบาทในไตรมาส 1/65
- เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงไทยแอร์เอเชีย และบริษัทฯ อาจพิจารณาเพิ่มทุนในไทยแอร์เอเชียเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการในอนาคต คาดว่าจะดำเนินการได้ภายในไตรมาส 2/65
บริษัทคาดว่าแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและของไทยแอร์เอเชียจะแล้วเสร็จอย่างช้าไม่เกินไตรมาสแรกของปี 65 และคาดว่าจะได้รับการตอบรับจากสถาบันการเงิน และนักลงทุนต่าง ๆ เป็นอย่างดี โดยคณะกรรมการฯ มีความเห็นว่าบริษัทมีความจำเป็นต้องเพิ่มทุน เนื่องจากบริษัทฯขาดสภาพคล่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของเชื้อไวรัสโคโรน่า (โควิด-19) เป็นระยะเวลายาวนาน และเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นในไทยแอร์เอเชียเพื่อให้บริษัทสามารถเป็นเจ้าของหุ้นทั้งหมด และนักลงทุน ซึ่งจะเข้ามาลงทุนจองซื้อหุ้นใหม่และหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ (PP) เป็นบุคคลที่มีศักยภาพทางด้านเงินทุนมีฐานะทางการเงินมั่นคง และมีความพร้อมในการชำระเงินเพิ่มทุน จึงเป็นแนวทางการระดมทุนที่มีความเหมาะสม
นอกจากนี้ การเพิ่มทุนในครั้งนี้ จะส่งผลให้หนี้สินของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย ลดลง 3,900 ล้านบาท จากการที่ไทยแอร์เอเชียจะชำระคืนหนี้ทางการค้าต่าง ๆ ให้กับกลุ่มบริษัทของ AAGB ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ AAA อีกทั้งการเพิ่มทุนในครั้งนี้จะส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทเพิ่มขึ้นประมาณ 14,000 ล้านบาท (ณ วันที่ 30 มิ.ย.64 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 10,820 ล้านบาท)
รวมถึงบริษัทคาดว่าจะนำเงินส่วนที่เหลือจากภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นไปเพิ่มทุนในไทยแอร์เอเชียเป็นมูลค่าประมาณ 6,200 ล้านบาท ซึ่งจะส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชีย เพิ่มขึ้น (ณ วันที่ 30 มิ.ย.64 ไทยแอร์เอเชียมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ (ขาดทุนเกินทุน) เท่ากับ 9,722 ล้านบาท)
นายธรรศพลฐ์ แบเลเว็ลด์ ประธานกรรมการบริหาร AAV และสายการบินไทยแอร์เอเชีย กล่าวว่า บริษัทพร้อมเต็มที่สำหรับการเดินทางที่จะกลับมา หลังสถานการณ์โควิด-19 โดยล่าสุด AAV ได้ทบทวนแผนการปรับโครงสร้างกิจการเดิม และกำหนดแผนขึ้นใหม่ ซึ่งจะทำให้บริษัทมีเงินทุนหมุนเวียนและสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง สอดคล้องกับแผนการเปิดประเทศ ทั้งนี้ได้เจรจากับผู้ร่วมลงทุนรายใหม่ ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ต่าง ๆ ของ AAV และ บจ. ไทยแอร์เอเชีย (TAA) ซึ่งคาดว่าแผนทั้งหมดจะเสร็จสิ้นภายในไตรมาส 1 ปี 2565
นายธรรศพลฐ์ กล่าวถึงเหตุผลในการเสนอแผนใหม่สำหรับการปรับโครงสร้างกิจการและทุน เพื่อลดความซับซ้อนและเพิ่มความรวดเร็วในดำเนินการด้านเงินทุน รวมถึงได้เจรจากับผู้ร่วมลงทุนรายใหม่ ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ต่าง ๆ ของ AAV และ TAA แล้ว ซึ่งเชื่อมั่นได้ว่าทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนใหม่และผู้ถือหุ้นเดิมจะได้ประโยชน์ร่วมกันในแผนครั้งนี้
"ธุรกิจท่องเที่ยวและสายการบินกำลังฟื้นตัวและได้รับสัญญาณที่ดีสนับสนุนต่อเนื่อง การที่ผมและคณะกรรมการได้ทบทวนทุกแง่มุมเพื่อให้ได้ผลสรุปในการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหม่ จะทำให้การดำเนินงานของ TAA กลับมาแข็งแกร่งโดยเร็วที่สุด ตอกย้ำความเป็นผู้นำตลาด ซึ่งหลังจากนี้ TAA จะเดินหน้าเพิ่มความถี่และเส้นทางบิน ตอบสนองความต้องการของผู้ใช้บริการที่มีแนวโน้มเพิ่มขึ้น โดยคาดว่าจะกลับมาบินเส้นทางภายในประเทศครบ 100% ภายในเดือนมกราคม 2565 ในขณะที่พิจารณาเปิดเส้นทางระหว่างประเทศ ตามแผนเปิดประเทศของรัฐบาลต่อไป" นายธรรศพลฐ์กล่าว