ตลท.เผยตลาดหุ้นตปท.ยอมรับโครงสร้างหุ้นสองระดับมากขึ้น-เพิ่มทางเลือกธุรกิจครอบครัวเข้าจดทะเบียน

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เผยแพร่ SET Note เรื่อง "โครงสร้างหุ้นสองระดับ (Dual-Class Shares)" ซึ่งเป็นการแบ่งหุ้นสามัญออกเป็นสองชนิด ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงกลุ่มหนึ่งมากกว่าอีกกลุ่มหนึ่ง เช่น บริษัทออกหุ้นสามัญชนิด 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 10 คะแนนเสียง พร้อมกับการออกหุ้นสามัญประเภท 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 คะแนนเสียง เป็นต้น

โครงสร้างหุ้นสองระดับมีการประยุกต์ใช้มานานมากแล้วในตลาดทุนของหลายๆ ประเทศ และได้รับความนิยมในการจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทเทคโนโลยีขนาดใหญ่ที่มีชื่อเสียง ขณะนี้เริ่มเข้ามามีบทบาทในตลาดทุนของประเทศในภูมิภาคใกล้เคียงอย่าง ฮ่องกง สิงคโปร์ และล่าสุดอย่างอินโดนีเซียในปีที่ผ่านมา

โครงสร้างหุ้นประเภทนี้อาจช่วยทำให้อำนาจการบริหารจัดการยังคงอยู่กับผู้ก่อตั้งที่มักเข้าใจและมีมุมมองธุรกิจที่ดีกว่า ป้องกันการครอบงำกิจการแบบไม่เป็นมิตร เพิ่มทางเลือกให้กับนักลงทุนและบริษัทเอกชนในการจดทะเบียน รวมถึงเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของตลาดทุนในระดับสากล แต่หากขาดมาตรการคุ้มครองนักลงทุนที่เพียงพอ ก็อาจดูแล้วขาดความโปร่งใสหรือมีความไม่เท่าเทียมในการบริหารจัดการ อาจลดโอกาสการถูกครอบงำกิจการที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและประสิทธิภาพของตลาดทุนในระยะยาว

สำหรับมาตรการป้องกันและคุ้มครองนักลงทุน (safeguards) หลายแนวทางได้ถูกนำเสนอเพื่อคุ้มครองสิทธิของนักลงทุน เช่น การกำหนดระยะเวลาการให้สิทธิ (sunset provisions) การกำหนดอัตราส่วนของจำนวนเสียงสูงสุดของ super voting shares การกำหนดมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดขั้นต่ำ และการกำหนดกลุ่มอุตสาหกรรมเป้าหมาย เป็นต้น

*โครงสร้างหุ้นสองระดับ (Dual-Class Shares)

สำหรับตลาดทุนไทย บริษัทจดทะเบียนยังคงสามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญโดยกำหนดสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เพียงรูปแบบเดียว ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 102 ประกอบมาตรา 33

นักลงทุนโดยทั่วไปอาจคุ้นเคยกับการลงทุนในหุ้นสามัญ ซึ่งเป็นตราสารที่สามารถออกโดยบริษัทมหาชนจำกัด (บมจ.) โดยผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิในการร่วมเป็นเจ้าของบริษัท มีสิทธิในการออกเสียง (voting rights) ลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนของหุ้นที่ถือครองอยู่ มีสิทธิร่วมเป็นผู้ตัดสินใจในปัญหาสำคัญในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับ อาทิ สิทธิในการรับทราบข้อมูลของบริษัท สิทธิเกี่ยวกับการได้รับเงินปันผล และสิทธิเกี่ยวกับการได้รับทรัพย์สินคืนในกรณีเลิกกิจการ

ผู้ถือหุ้นแต่ละประเภทจะมีสิทธิในการมีส่วนร่วมกับบริษัทที่แตกต่างกันตามประเภทของหุ้นที่ตนถือครองอยู่ เช่น ผู้ถือหุ้นสามัญ (common stock) มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการบริหารจัดการของบริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ (preferred stock) อาจมีการกำหนดบุริมสิทธิ เช่น สิทธิในการรับผลตอบแทน ต่างออกไปจากผู้ถือหุ้นสามัญ เป็นต้น

โดยหลักการพื้นฐานในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามัญทุกคนจะมีสิทธิออกเสียง 1 คะแนนเสียง ต่อ 1 หุ้น หรือที่เรียกว่า one-share, one-vote ยกตัวอย่างเช่น หากผู้ถือหุ้น ก ถือหุ้นบริษัท y เป็นจำนวน 1,000 หุ้น จะได้รับสิทธิในการออกเสียงลงมติในที่ประชุม 1,000 คะแนนเสียง ขณะเดียวกันผู้ถือหุ้น ข ซึ่งถือหุ้นบริษัท y ในจำนวน 10,000 หุ้น ก็จะได้รับสิทธิในการออกเสียงลงมติในที่ประชุมมากกว่าที่ 10,000 คะแนนเสียง เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม มีโครงสร้างการถือหุ้นอีกรูปแบบหนึ่ง คือ บริษัทออกหุ้นสามัญ 2 ชนิด ให้กับนักลงทุนที่ให้สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมไม่เท่ากัน โดยแบ่งชั้นหุ้นสามัญออกเป็นสองกลุ่ม หรือที่เรียกว่า หุ้นสองระดับ (dual-class shares: DCS)

ยกตัวอย่าง บริษัท Z แบ่งหุ้นสามัญออกเป็น หุ้นคลาส A ให้กับนักลงทุน ค และ หุ้นคลาส B ให้กับนักลงทุน ง โดยที่หุ้นคลาส A จะได้รับสิทธิออกเสียง 1 หุ้น ต่อ 10 คะแนนเสียง เรียกหุ้นประเภทนี้ว่า super voting shares ในขณะที่หุ้นคลาส B จะได้รับสิทธิออกเสียง 1 หุ้น ต่อ 1 คะแนนเสียง เป็นต้น

บริษัทที่นิยมใช้โครงสร้างหุ้นสามัญแบบสองระดับ มักจะมีวัตถุประสงค์รักษาหุ้นกลุ่มที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนมากกว่าไว้ให้แก่ผู้ก่อตั้งหรือหุ้นส่วนที่เริ่มก่อตั้งบริษัทด้วยกัน และจะเสนอขายหุ้นสามัญกลุ่มที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าให้กับนักลงทุนเป็นการทั่วไป เพื่อให้อำนาจการควบคุมกิจการบริษัทยังคงอยู่กับกลุ่มบุคคลผู้ก่อตั้ง ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดการเปลี่ยนสัดส่วนของอำนาจการควบคุมกิจการได้โดยง่าย และยังสามารถใช้เป็นเครื่องมือในการป้องกันการครอบงำกิจการแบบไม่เป็นมิตร (hostile takeovers) ในขณะที่นักลงทุนก็ยังคงสามารถได้รับสิทธิอื่นๆ และผลตอบแทนจากการเติบโตของบริษัทอยู่

ตัวอย่างที่น่าสนใจสำหรับโครงสร้างหุ้นสามัญแบบสองระดับ ดังในกรณีตัวอย่างของบริษัท Facebook (ณ เวลานั้น) จากการพยายามเข้าซื้อกิจการบริษัท Instagram ในปี 2012 Mark Zuckerberg ผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้น Facebook 28% แต่มีสิทธิออกเสียง 57% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด ตัดสินใจเข้าซื้อ Instagram ในมูลค่า 1,000 ล้านเหรียญสหรัฐ และเดินหน้าทำข้อตกลงอย่างรวดเร็ว ก่อนขออนุมัติที่ประชุมบอร์ดอย่างเป็นทางการ ต่อมาในปี ค.ศ.2018 บริษัท Instagram ได้รับการประเมินว่ามีมูลค่าสูงถึง 35,000 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือสูงขึ้นถึง 35 เท่า อาจแสดงให้เห็นถึงข้อสนับสนุนโครงสร้างของการออกหุ้นสามัญแบบสองระดับได้

สำหรับตลาดทุนในเอเชีย มีตัวอย่างของบริษัท Alibaba ที่ทำธุรกิจด้าน e-commerce ขนาดใหญ่ที่สุดในประเทศจีน ได้เข้าหารือกับตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงถึงความเป็นไปได้ในการจดทะเบียนด้วยโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับในปี ค.ศ. 2013 แต่โครงสร้างหุ้นแบบสองระดับยังขัดต่อเกณฑ์การจดทะเบียนหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงในขณะนั้น จึงไม่สามารถรับ Alibaba เข้าจดทะเบียนได้ ทำให้ Alibaba ตัดสินใจย้ายไปเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) ในปี ค.ศ. 2014 ด้วยโครงสร้างคล้ายหุ้นแบบสองระดับ ที่มูลค่ากว่า 25,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

ตามมาด้วยการเสนอความเห็นและการทบทวนกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับในฮ่องกง จนนำไปสู่การพิจารณาอนุญาตการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ด้วยโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับของตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงในปี ค.ศ. 2018 เพื่อเพิ่มทางเลือกให้กับบริษัทจดทะเบียน และอาจเป็นเครื่องมือในการดึงดูดบริษัทจดทะเบียนให้เข้ามาในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงมากขึ้น อันเป็นการยกระดับขีดความสามารถในการแข่งขันของตลาดหลักทรัพย์ในระดับโลก

ในสหรัฐฯ ยังมีอีกหลายบริษัทจดทะเบียนที่มีชื่อเสียงและมีโครงสร้างหุ้นสามัญสองระดับ เช่น Ford และ Berkshire Hathaway ซึ่งผู้ก่อตั้งที่เป็นผู้บริหารที่อาจมีความเข้าใจและมุมมองธุรกิจในระยะยาวกว่านักลงทุนทั่วๆ ไป โดยโครงสร้างดังกล่าวจะยังช่วยให้ผู้ก่อตั้งผูกพันกับบริษัทมากขึ้นและอาจส่งผลดีต่อผลการดำเนินงาน นอกจากนั้น การอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญในโครงสร้างหุ้นสามัญแบบสองระดับ อาจทำให้บริษัทในลักษณะธุรกิจครอบครัว หรือบริษัทเอกชนที่ไม่ต้องการเสียอำนาจในการควบคุมบริษัท มีทางเลือกในการจัดโครงสร้างและตัดสินใจจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ง่ายขึ้นและนำไปสู่การเพิ่มประสิทธิภาพของตลาดทุนได้ในระยะยาว

อย่างไรก็ตาม การอนุญาตให้บริษัทหนึ่งมีผู้ถือหุ้นที่ได้รับสิทธิในการลงคะแนนต่างจากนักลงทุนรายอื่นๆ ก็อาจมีข้อโต้แย้งจากผู้ลงทุนในหลายประเด็น อาทิ ความไม่เท่าเทียมหรือขาดความโปร่งใส รวมไปถึงการตั้งคำถามในเรื่องบรรษัทภิบาลว่าบริษัทจะสามารถดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์ของนักลงทุนอย่างแท้จริงหรือไม่ เนื่องจากในโครงสร้างของบริษัทที่มีหุ้นสามัญแบบสองระดับ โดยมีถือหุ้นแบบ super voting shares ซึ่งมักจะเป็นทั้งผู้บริหารของบริษัทและผู้ถือหุ้น อาจดำเนินงานเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง เมื่อมีอำนาจในการกำหนดคะแนนเสียงในที่ประชุมมากกว่า และจากงานศึกษาที่ผ่านมา2 ได้มีข้อกังวลว่าโครงสร้างหุ้นสามัญแบบสองระดับ อาจจะลดทอนการกำกับดูแลจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการออกเสียงน้อยกว่า ซึ่งจะเป็นการลดความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารต่อผู้ถือหุ้นเหล่านี้ โดยอาจยกตัวอย่างข้อโต้แย้งการออกและเสนอขายหุ้นแบบสองระดับ เช่น การมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นแบบสองระดับ จะลดโอกาสที่ผู้บริหารของบริษัทในการยอมรับข้อเสนอการเข้าซื้อกิจการที่อาจจะเป็นประโยชน์ต่อกิจการมากกว่า อีกทั้งผู้ดำรงตำแหน่งสำคัญในบริษัท ที่มี super voting rights ซึ่งหากสามารถควบคุมคะแนนเสียงได้มากเกินกว่าครึ่งหนึ่ง อาจจะไม่สามารถถูกลงคะแนนเสียงให้ออกจากตำแหน่งได้

ดังนั้นหากไม่มีการกำกับดูแลกิจการและการคุ้มครองนักลงทุนอย่างเพียงพอ การอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญในโครงสร้างหุ้นสามัญแบบสองระดับ อาจส่งผลเสียต่อเรื่องบรรษัทภิบาลและการพัฒนาตลาดทุนในระยะยาว เช่น อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อชื่อเสียงและสถานะของตลาดทุน อาจส่งผลถึงความเชื่อมั่นและสภาพคล่องในตลาด รวมถึงอาจกระทบต่อความสามารถในการดึงดูดการระดมทุนของบริษัทใหม่ๆ และนักลงทุนบางประเภทที่ลงทุนตามดัชนีอาจไม่สามารถเลี่ยงการลงทุนในหุ้นที่มีโครงสร้าง DCS ได้ เป็นต้น

*ประวัติศาสตร์ของโครงสร้างหุ้นสามัญแบบสองระดับ

การถกเถียงเกี่ยวกับการมีอยู่ของโครงสร้างหุ้นสามัญแบบสองระดับได้เกิดขึ้นมานานมากแล้ว โดยโครงสร้างดังกล่าวถูกใช้อยู่ในตลาดทุนที่พัฒนาแล้วหลายแห่ง อาทิ สหรัฐอเมริกา เนเธอร์แลนด์ สวีเดน เดนมาร์ก และแคนาดา ซึ่งได้ยอมรับและนำหลักการกำหนดสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจในรูปแบบต่างๆ อย่างแพร่หลาย และเริ่มเข้ามามีอิทธิพลมากขึ้นในประเทศแถบเอเชีย อย่าง ฮ่องกง สิงคโปร์ และประเทศล่าสุดอย่างอินโดนีเซีย โดยอาจสามารถสรุปเป็น timeline ได้ดังนี้

ยุคเริ่มต้นของโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับ - จากงานศึกษาของ Howell (2017)3 พบว่า การออกหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงแตกต่างกันมีขึ้นครั้งแรกในปี ค.ศ. 1897 เมื่อบริษัท International Silver ได้ออกหุ้นสามัญจำนวน 20 ล้านหุ้นโดยไม่มีสิทธิออกเสียง แม้ ในช่วงปี ค.ศ. 1900 บริษัทส่วนใหญ่ในสหรัฐฯ ยังคงใช้หลักการหนึ่งหุ้นหนึ่งเสียง โดยที่พระราชบัญญัติการจัดตั้งของแต่ละมลรัฐ (state corporation statute) ได้บัญญัติหลักการหนึ่งหุ้นหนึ่งเสียงเป็นมาตรฐานที่ใช้ขั้นต้น4 แต่ก็ยังมีการค้นพบว่ามีบริษัทกว่า 183 บริษัท ที่มีโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับในช่วงก่อนปี ค.ศ. 19265 ก่อนเริ่มมีการประท้วงของนักลงทุนที่เห็นความไม่เท่าเทียมของโครงสร้างดังกล่าว อันเริ่มเป็นที่มาของ การตรวจสอบที่เข้มข้นมากขึ้นของตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) ต่อโครงสร้างของหุ้นประเภทไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียง

ยุคแห่งการขาดหายไป - ภายหลังการตรวจสอบที่เข้มข้นขึ้น พบว่ามีเพียง 30 บริษัท ที่มีโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับที่สามารถจดทะเบียนในตลาดรองในช่วงปี ค.ศ. 1940 ถึง 19786 ประกอบกับ รัฐบัญญติต้นแบบธุรกิจ (revised model business corporation act) ตราขึ้นโดยคณะกรรมการกฏหมายบริษัทแห่งสมาคมเนติบัณฑิตอเมริกัน ในปี ค.ศ. 1950 ที่ระบุว่า หากตราสารจัตดั้งของบริษัท ไม่ได้กำหนดสิทธิออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเป็นอย่างอื่น หุ้นทุกหุ้นของบริษัทจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเท่ากันคือ หนึ่งหุ้น หนึ่งเสียง

ยุคแห่งการฟื้นฟู ? การกลับมาของโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับ เกิดจากความนิยมในการเทคโอเวอร์บริษัทในช่วงกลางทศวรรษที่ 1980 ซึ่งทำให้โครงสร้างดังกล่าวกลายเป็นมาตรการป้องกันเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้รับการปกป้องจากการเข้าครอบครองที่ไม่เป็นมิตร และการแข่งขันกันระหว่างตลาดหลักทรัพย์ที่ทวีความรุนแรงยิ่งขึ้น เป็นตัวกระตุ้นให้เกณฑ์ในการรับหลักทรัพย์ที่มีโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับเริ่มเป็นที่นิยมมากขึ้น เพื่อดึงดูดบริษัทจดทะเบียน

ยุคแห่งการกำกับดูแล ? ในปี 1988 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา ได้ออกกฏ SEC Rule 19c-47 ซึ่งเป็นความพยายามที่จะรวบรวม และกล่าวถึงการควบคุมการออกกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ในการอนุญาตให้จดทะเบียนหุ้นสามัญที่มีโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับ

ยุคเฟื่องฟูของบริษัทเทคโนโลยี ? โครงสร้างหุ้นสองระดับ กลายเป็นที่ยิมมากขึ้นในช่วงที่ผ่านมา หลังกระแสการเสนอขายหุ้น IPO ของบริษัทเทคโยโลยีทีมีชื่อเสียง อาทิ บริษัท Google (2004), LinkedIn (2011), Facebook (2012) รวมถึงบริษัทจาก ประเทศจีนอย่าง Alibaba ที่ได้ยกตัวอย่างไปแล้วข้างต้น

ก้าวแห่งบทบาทของตลาดทุนเอเชีย ? เช่น ภายหลังจากเหตุการณ์ของ Alibaba ทำให้ตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงเข้าสู่กระบวนการแก้ไขกฎการเข้าจดทะเบียนจนในเดือน เมษายน ค.ศ. 2018 บริษัทที่มีโครงสร้างหุ้นสองระดับสามารถจดทะเบียนได้ และมีหุ้นอย่าง บริษัท Xiaomi Corp. เข้าจดทะเบียนด้วยโครงสร้างหุ้นสองระดับเป็นบริษัทแรกในเดือน กรกฎาคม ค.ศ. 2018

ขณะเดียวกัน ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGX) ภายหลังการหารือรอบที่สองในเดือน มิถุนายน ค.ศ. 2018 ก็อนุญาตให้บริษัทที่มีโครงสร้างหุ้นสองระดับ สามารถจดทะเบียนได้เช่นเดียวกัน เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจนวัตกรรมใหม่ๆ สอดคล้องกับแผนพัฒนาประเทศในระยะยาว และล่าสุดในปี ค.ศ. 2021 ตลาดหลักทรัพย์อินโดนีเซียก็ได้พิจารณาอนุญาตให้บริษัทที่มีโครงสร้างหุ้นสองระดับสามารถจดทะเบียนได้เช่นกัน

*แนวทางคุ้มครองนักลงทุนและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

ที่ผ่านมา มีการถกเถียงเกี่ยวกับการมีอยู่ของโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับ ต่อเรื่องความเท่าเทียม ความโปร่งใส และบรรษัทภิบาล โดยเฉพาะในกลุ่มนักลงทุนที่ถือหุ้นกลุ่มที่มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่า ซึ่งอาจถูกจำกัดเสียงในที่ประชุม โดยเฉพาะในกรณีที่บริษัทอาจกระทำการที่ไม่คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น จึงเป็นที่มาของมาตรการคุ้มครองป้องกัน (safeguards) เพื่อคุ้มครองสิทธิของนักลงทุน และเป็นกลไกในการป้องกันการกระทำอันไม่พึงประสงค์ของบริษัท โดยอาจสรุปตัวอย่างมาตรการคุ้มครองป้องกันที่สำคัญ ได้ดังต่อไปนี้

1.) time-based sunset provisions ตามระยะเวลาที่ตกลงกันระหว่างผู้บริหารและนักลงทุน ซึ่งอาจเป็นระยะ เพียงพอที่จะทำให้เจ้าของ หรือผู้บริหารของบริษัท สามารถดำเนินกลยุทธ์ และสร้างมูลค่าให้กับบริษัทได้ตามแผนในกรอบระยะเวลาที่กำหนด

และ 2.) event-based sunset provisions สิทธิ์ในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น super voting shares จะสิ้นสุดลง หากผู้ถือหุ้นดังกล่าวไม่ได้เป็นกรรมการของบริษัทที่เกี่ยวข้องอีกต่อไป หรือเสียชีวิต ทุพพลภาพ หรือโอนหุ้นให้กับบุคคลอื่น

3. Maximum Voting Differentials ? มาตรการป้องกันนี้ เป็นการกำหนดอัตราส่วนของจำนวนเสียงสูงสุดที่ผู้ถือหุ้น super voting shares ที่สามารถมีเหนือผู้ถือหุ้นอื่น เช่น ตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง (HKEX) ได้กำหนดให้อัตราส่วนดังกล่าวห้ามเกิน 10:1 เสียง เป็นต้น

4. Limitation of Share Classes ? กำหนดไม่ให้มีการออกหุ้นเกินสองระดับ หรือการให้หุ้นเพิ่มทุนระดับใหม่ เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการลดสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมในเรื่องของคะแนนเสียง และป้องกันไม่ให้เกิดความต่างของอำนาจควบคุม

5. Specific Admission and Investor Requirement ? การกำหนดเงื่อนไขบางประการให้กับผู้ที่จะออกโครงสร้างหุ้นสองระดับ ยกตัวอย่างเช่น การกำหนดให้มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดสูงในระดับหนึ่ง (HKEX กำหนดขั้นต่ำเท่ากับ 1 หมื่นล้านเหรียญฮ่องกง) และต้องอยู่ในอุตสาหกรรมที่เป็นธุรกิจนวัตกรรมเท่านั้น เป็นต้น

6. Event-driven Temporary Reversion ? การกำหนดให้การตัดสินใจในบางเรื่องในที่ประชุม จะใช้โครงสร้างการลงคะแนนเสียงแบบ one share, one vote แทน อาทิ การจัดตั้งกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร การจัดตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี เป็นต้น

สำหรับประเทศไทยนั้น บริษัทจดทะเบียนจะสามารถออกหุ้นสามัญและเสนอขาย โดยกำหนดสิทธิออกเสียงลงคะแนนของหุ้นสามัญในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เพียงรูปแบบเดียวเท่านั้น ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 102 ประกอบมาตรา 33 ซึ่งระบุว่า ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หุ้นสามัญหนึ่งหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหนึ่งเสียง ซึ่งจะเห็นว่า กฏหมายบัญญัติรับรองสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นทุกคนในบริษัทมหาชนอย่างเท่าเทียมกัน ตามหลักการหนึ่งหุ้นหนึ่งเสียง (one-share, one-vote)

การประยุกต์ใช้หุ้นสามัญแบบสองระดับมีพัฒนาการมาเป็นระยะเวลานานในหลายๆ ตลาดทุนทั่วโลก และความเคลื่อนไหวในช่วงหลังๆ ก็เกิดขึ้นในภูมิภาคเอเชีย จากการที่ตลาดทุนฮ่องกง สิงคโปร์ และล่าสุดในอินโดนีเซีย ได้มีการอนุญาตให้บริษัทสามารถใช้โครงสร้างการออกหุ้นสามัญแบบสองระดับมาจดทะเบียนได้ จึงเป็นที่น่าติดตามถึงพัฒนาการต่อไปในอนาคต ทั้งในด้านการพัฒนาตลาดทุน ด้านความนิยมในการระดทุนและการลงทุน มาตรการคุ้มครองนักลงทุน และการส่งเสริมให้มีบรรษัทภิบาลและการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของตลาดทุนต่อไป