ตลท.ให้ EWC ชี้แจงการเพิ่มวาระเพิ่มทุน PP พร้อมเหตุผล ภายใน 24 เม.ย.

          ตามที่ บมจ. อีสเทิร์นไวร์  (EWC) ได้แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551 ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 625 ล้านบาท เป็น 775 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญ 30 ล้านหุ้น (มูล ค่า ที่ตราไว้ 5 บาท) รวม 150 ล้า นบาท ให้แก่บุคคลในวงจ ำกั ด (Private Placement: PP) 5 ราย โดยกำหนดเป็นวาระเพิ่มเติมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ซึ่งจะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 6
พฤษภาคม 2551 และใช้วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นคงเดิม
          ตลาดหลักทรัพย์ต้องการให้ EWC ชี้แจงผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ภายในวันที่ 24 เม.ย.51 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบว่าการดำเนินการของ EWC เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่ อย่างไร และมีข้อมูลเพียงพอเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจลงมติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 และการตัดสินใจลงทุน 
          จากข้อมูลการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ EWC ประจำปี 2551 สรุปได้ว่า เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551 EWC จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น แต่มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุม 47 คน รวม 17,582,858 หุ้น คิดเป็น 17.58% ทำให้ไม่ครบองค์ประชุมซึ่งกฎหมายกำหนดไว้ ที่ 1 ใน 3 หรือ 33.33% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
          และในช่วงบ่ายของวันเดียวกัน คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นใหม่เป็นวันที่ 23 เมษายน 2551 โดยไม่มีวาระใด ๆ เพิ่มเติม
          รวมทั้ง ในวันที่ 18 เมษายน 2551 ซึ่งผ่านไปเพียง 2 สัปดาห์ คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุนแก่ PP ถึง 150 ล้านบาท คิดเป็น 24% ของทุนจดทะเบียนเดิม และก่อให้เกิดผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Dilution effect) อย่างมีนัยสำคัญ นอกจากนี้ ยังกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมของ EWC ในการที่จะได้รับจัดสรรหุ้นของบริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) (UWC) บริษัทย่อยของ EWC ซึ่งยื่นขอจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์
          หากคณะกรรมการบริษัทไม่ได้มีมติเพิ่มวาระ PP ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 6 พฤษภาคม 2551 การเพิ่มวาระดังกล่าวในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งหากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะยังคงมาใช้สิทธิเท่าเดิมจะทำให้ EWC ไม่สามารถเพิ่มวาระได้
          ดังนั้น ตลาดหลักทรัพย์จึงขอให้ EWC ชี้แจงเกี่ยวกับการปฏิบัติตามพ.ร.บ. บริษัท มหาชน จำกัด   เนื่องจากโดยปกติการเลื่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในการประชุมที่เลื่อนมาจะประชุมเฉพาะตามวาระที่กำหนดไว้เดิม ซึ่งพ.ร.บ.บริษัทมหาชน จำกัด กำหนดไว้ว่าจะไม่ต้องครบองค์ประชุม แต่ในกรณีของการประชุมวันที่ 6 พฤษภาคม 2551 EWC มีการเพิ่มวาระเพิ่มทุนให้แก่ PP ถือเป็นวาระสำคัญซึ่งกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมเข้าไปในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ถูกเลื่อนมาจากครั้งแรกโดยไม่ปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมใหม่ ตลาดหลักทรัพย์จึงขอให้ EWC ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้
          1.ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในครั้งที่เลื่อนโดยมีการเพิ่มวาระการประชุมเป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัท มหาชน จำกัด หรือไม่ อย่างไร โดย EWC ได้สอบถามหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแล พ.ร.บ.ดังกล่าว หรือไม่ อย่างไร
           2.ขอให้ อธิบายว่าการประชุมในครั้งนี้จะต้องครบองค์ประชุมตาม พ.ร.บ. บริ ษั ท มหาชน จำกัด หรือไม่อย่างไร
          นอกจากนี้ เหตุผลที่คณะกรรมการบริษัทเพิ่งมีมติเพิ่มวาระเพิ่มทุนแก่ PP โดยคณะกรรมการบริษัทได้แจ้งเหตุผลของการเพิ่มวาระเพิ่มทุนว่าราคาเหล็กสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและมีโอกาสที่เหล็กจะขาดตลาดได้ บริษัทย่อยจึงมีความจำเป็นต้องซื้อเหล็กไว้ล่วงหน้า ในการนี้ EWC จำเป็นต้องระดมทุนเพื่อให้ทันความต้องการ จึงไม่สามารถรอเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้
          ในขณะที่แบบแสดงข้อมูลประจำปี 2550 (แบบ 56-1) ของ EWC ซึ่งนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2551 ในส่วนภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน EWC ได้ระบุถึงปัจจัยหนึ่งที่จะส่งผลกระทบถึงการดำเนินธุรกิจ โดยระบุว่าการเปลี่ยนแปลงราคาเหล็กมีแนวโน้มสูงขึ้นอย่างมากโดยเฉพาะช่วงครึ่งปีหลังของปี 2550 และในส่วนปัจจัยความเสี่ยง ผู้บริหารเห็นว่าความเสี่ยงจากการขาดแคลนวัตถุดิบมีไม่มากนัก เนื่องจากมีการจัดหาผู้ขายวัตถุดิบจากต่างประเทศเพิ่มขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งจากประเทศจีน ต่อมาเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551 EWC ได้แจ้งการเลื่อนวาระการประชุมก็มิได้มีวาระเพิ่มทุนแต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551 คณะกรรมการบริษัทกลับมีมติเพิ่มวาระเพิ่มทุน 
          ตลาดหลักทรัพย์จึงขอให้ EWC ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมถึงที่มาและเหตุผลในการพิจารณาเรื่องเพิ่มทุน ทั้งที่เมื่อ 3 เมษายน 2551 คณะกรรมการบริษัทแจ้งเลื่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นโดยไม่มีมติเพิ่มเติมวาระดังกล่าว แต่เมื่อผ่านไปเพียง 2 สัปดาห์ กลับมีมติให้เพิ่มทุน
            รวมทั้ง อธิบายเหตุผลที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุนแก่ PP แทนการระดมทุนจากผู้ถือหุ้นเดิม เนื่องจากจะก่อให้เกิด Dilution effect ต่อผู้ถือหุ้นเดิม , ขอทราบวิธีการสรรหาบุคคลในวงจำกัด จากที่ระบุบุคคลในวงจำกัด 5 ราย ได้แก่ นายวิชัย ทองแตง,  นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ, มล.ชัยภัทร ชยางกูร, นายเถลิง อยู่บำรุง และ นายวิบูลย์ เลาหพงศ์ชนะ ซึ่งแต่ละรายจะได้รับการจัดสรรรายละ 6 ล้านหุ้น
          และ เนื่องจากเหตุผลที่ขอเพิ่มทุนมีความแตกต่างจากข้อมูลที่ EWC อธิบายในแบบ 56-1 ที่เพิ่งนำส่งตลาดหลักทรัพย์เมื่อ 25 มีนาคม 2551 จึงขอทราบความเห็นของ EWC ว่าข้อมูลในแบบ 56-1 ดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างใด หรือไม่