ก.ล.ต. ทำอะไร ในการกำกับดูแล "บริษัทจดทะเบียน" ?

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) นำเสนอบทความเรื่อง "ก.ล.ต. ทำอะไร ในการกำกับดูแล "บริษัทจดทะเบียน" " โดยระบุว่า ทุกครั้งที่มีประเด็นเกี่ยวกับ "คุณสมบัติ" ของบริษัทจดทะเบียน และ "ธรรมาภิบาล" ของผู้บริหารและกรรมการบริษัท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ในฐานะหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุน จะถูกตั้งคำถามเสมอว่า ก.ล.ต. ทำอะไร ในการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน

ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) กำหนดให้ ก.ล.ต. มีหน้าที่กำกับดูแลและพัฒนาตลาดทุนให้เติบโตอย่างยั่งยืน เพื่อประชาชนทุกภาคส่วนสามารถเข้าถึงและใช้ประโยชน์จากตลาดทุนได้ ดังนั้น การดำเนินงานของ ก.ล.ต. จึงมุ่งเน้นสร้างความสมดุลระหว่าง 2 ด้านสำคัญ คือ (1) การคุ้มครองผู้ลงทุนให้ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน และ (2) การกำกับดูแลการระดมทุนของกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มีช่องทางที่สะดวกและหลากหลายด้วยต้นทุนที่เหมาะสมแข่งขันได้

*ร่วมกันคัดกรองคุณภาพ

บทบาทของ ก.ล.ต. ในการกำกับดูแลบริษัทที่ต้องการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชน เริ่มต้นที่การอนุญาตให้ระดมทุนใน "ตลาดแรก" โดย ก.ล.ต. จะทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติเชิงคุณภาพของบริษัทว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดหรือไม่ เช่น

• โครงสร้างการถือหุ้นต้องมีความชัดเจน
• กรรมการและผู้บริหารมีคุณสมบัติที่เหมาะสม ไม่มีลักษณะต้องห้าม
• มีกรรมการอิสระทำหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นรายย่อย
• กลไกการบริหารจัดการและระบบควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ
• งบการเงินจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.

ก.ล.ต. ยังกำหนดให้บริษัทมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน (แบบ filing) ให้ครบถ้วน เช่น การบริหารจัดการความเสี่ยง การวิเคราะห์งบการเงิน และการกำหนดราคาเสนอขาย เพื่อให้ผู้สนใจลงทุนมีข้อมูลที่เพียงพอสำหรับใช้ประกอบการวิเคราะห์และตัดสินใจลงทุนนอกจากนี้ เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้ข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชน ก.ล.ต. จึงกำหนดให้มีผู้เกี่ยวข้องมาร่วมคัดกรองคุณภาพของบริษัทอีกหลายส่วน ซึ่งต้องเป็นผู้ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. เช่น

• ที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial Advisor) ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและช่วยเตรียมความพร้อมให้แก่บริษัท เช่น การจัดโครงสร้างธุรกิจหรือการบริหารจัดการให้มีความชัดเจนและโปร่งใส จัดเตรียมเอกสารการเปิดเผยข้อมูล และตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลในหนังสือชี้ชวน
• ผู้สอบบัญชี ทำหน้าที่ตรวจสอบและรับรองงบการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชี

การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (ตลาดรอง) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัทในเชิงคุณภาพ เช่น โครงสร้างบริษัทและผู้ถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ ระบบบัญชี ระบบควบคุมภายใน และพิจารณาคุณสมบัติเชิงปริมาณ เช่น โครงสร้างทุน ผลประกอบการและฐานะการเงิน สภาพคล่อง การเสนอขายหุ้นครั้งแรกต่อประชาชน (IPO) และการกระจายหุ้นให้แก่ผู้ลงทุนรายย่อย

แม้ว่าบริษัทจดทะเบียนจะมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดและเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว แต่เมื่อสถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป ทั้งจากปัจจัยภายในบริษัท ภาวะตลาดทุน เศรษฐกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ อาจส่งผลกระทบต่อบริษัททั้งในเชิงบวกและลบ

ดังนั้น เมื่อเข้าไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ต้องดำรงไว้ซึ่งคุณสมบัติให้มีมาตรฐานเทียบเท่าหรือไม่น้อยกว่าตอนแรกเข้า และต้องมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการทำธุรกิจซึ่งเป็นหน้าที่ตามกฎหมาย ก.ล.ต. จึงกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนโดยใช้หลักการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน

บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ต้องเปิดเผยและนำส่งข้อมูลงบการเงินและรายงานต่าง ๆ ภายในระยะเวลาที่ประกาศกำหนด เช่น รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์สำคัญ การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

สำหรับการทำรายการที่มีมูลค่าสูงหรือขนาดมีนัยสำคัญ นอกจากเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอแล้ว ก.ล.ต. ยังกำหนดให้บริษัทต้องขออนุมัติการทำรายการจากผู้ถือหุ้น และมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. ให้ความเห็นต่อการทำรายการนั้นด้วย

กรณีเปิดเผยข้อมูลไม่ครบถ้วนหรือไม่ชัดเจน หรือมีเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ จะกำกับดูแลให้บริษัทชี้แจงและเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. อาจสั่งการให้บริษัททำการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) รวมทั้งออกข่าวเตือนผู้ถือหุ้นเพื่อให้ไปใช้สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ลงทุนติดตามข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนอย่างใกล้ชิดและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทจะสามารถรักษาคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ได้ หรือมีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญที่กระทบต่อตัวบริษัทและการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือไม่

*ธรรมาภิบาลของกรรมการและผู้บริหารบริษัท

ก.ล.ต. ให้ความสำคัญและส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงประเด็นด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (ESG) ในทุกกระบวนการอย่างจริงจัง รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งต้องปฏิบัติตามกฎหมายและตามหลักแห่งความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duty)

หากตรวจพบการไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต จนเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย หรือทำให้ตนเองหรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ อันเข้าข่ายเป็นความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะดำเนินการตามกระบวนการบังคับใช้กฎหมายต่อไป

*ยกระดับการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน

เมื่อปลายปี 2565 ก.ล.ต. ได้ริเริ่มโครงการบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืนให้แก่บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ และเมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2566 คณะกรรมการ ก.ล.ต. มีมติเห็นชอบแนวทางการยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ภายใต้ "โครงการบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง" ที่เน้นมาตรการป้องกันปัญหาที่เกิดขึ้นและยกระดับกฎเกณฑ์ รวมถึงมาตรการส่งเสริมการทำหน้าที่ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งองคาพยพ** ได้แก่

(1) การคัดกรองคุณภาพและกำกับดูแลบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทที่ระดมทุนจากผู้ลงทุนและเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ สามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืนและปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี เช่น ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์ฯ ทบทวนหลักเกณฑ์การรับบริษัทเข้าจดทะเบียน และมีแผนที่จะปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนโดยอ้อม (backdoor listing) ให้เข้มข้นเทียบเท่ากับการรับบริษัทเข้าจดทะเบียน

(2) การยกระดับการทำหน้าที่ของผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งบุคลากรของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระและผู้บริหาร และผู้ประกอบวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อให้มั่นใจว่าแต่ละกลุ่มสามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั่วไปได้อย่างแท้จริง

(3) การคุ้มครองดูแลผู้ลงทุน โดย ก.ล.ต. เดินหน้าส่งเสริมความรู้ให้แก่ผู้ลงทุนอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ผู้ลงทุนตระหนักถึงสิทธิ หน้าที่ และสามารถปกป้องสิทธิของตนเองได้

ทั้งนี้ หากประชาชนและผู้ลงทุนพบเห็นการกระทำความผิดในบริษัทจดทะเบียน สามารถแจ้งได้ที่ศูนย์บริการประชาชน ก.ล.ต. โทร. 1207 หรืออีเมล complaint@sec.or.th เพื่อการตรวจสอบในเชิงลึกต่อไป

ก.ล.ต. ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนและส่งเสริมให้ทุกภาคส่วนตระหนักถึงความสำคัญในการทำหน้าที่ของตนเองเพื่อป้องกัน ป้องปราม และยับยั้งพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียนที่อาจสร้างความเสียหายและกระทบความเชื่อมั่นต่อตลาดทุนไทย รวมทั้งดำเนินการตามกระบวนการบังคับใช้กฎหมายเมื่อพบการกระทำผิดตามกฎหมายภายใต้การดูแลของ ก.ล.ต. และประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการต่อไป โดยกฎหมายภายใต้การดูแลของ ก.ล.ต. ไมได้ให้อำนาจ ก.ล.ต. ในการดำเนินการเพื่อเยียวยาความเสียหายแก่ผู้เสียหาย อย่างไรก็ดี ผู้เสียหายสามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายผ่านการดำเนินคดีแบบกลุ่ม (Class action) ได้ ซึ่งหนึ่งในนโยบายด้านการคุ้มครองดูแลผู้ลงทุนของ ก.ล.ต. คือ การสนับสนุนสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยในการให้ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนไม่ว่าจะเป็นในด้านความเสี่ยงจากการลงทุนตลอดจนการดำเนินคดีแบบกลุ่ม