สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งให้ บมจ.อาร์เอส (RS) และ บมจ.กิฟท์ อินฟินิท (GIFT) ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดีลการซื้อหุ้นนระหว่างกัน
โดย ก.ล.ต.ขอให้ RS ชี้แจงลกรณีคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติจำหน่ายทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยให้ GIFT เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยซื้อหุ้น GIFT จากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบวงจำกัด (PP) ให้กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยผู้ถือหุ้นใหญ่จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ในวันที่ 29 พ.ย.67 นี้
RS ได้เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัทและสารสนเทศในการทำรายการต่าง ๆ เช่น การขายบริษัทย่อยและหน่วยธุรกิจของบริษัทย่อยให้แก่ GIFT โดยจะรับชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นที่ออกใหม่ของ GIFT นอกจากนี้ RS จะซื้อหุ้นเดิม GIFT จากบุคคลเกี่ยวโยง คือ นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และบริษัทที่เกี่ยวข้องของนายสุรชัย ซึ่งจะทำให้ RS ถือหุ้นใน GIFT ร้อยละ 49.99 รวมทั้งจะออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อชำระราคา ซึ่งจะทำให้นายสุรชัยถือหุ้นใน RS เพิ่มขึ้น และจะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย Whitewash จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว
ก.ล.ต. เห็นว่ากรณีนี้จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงขอให้ RS ชี้แจงความสมเหตุสมผลของการทำธุรกรรมดังกล่าว เนื่องจากภายหลังการเข้าทำธุรกรรมอาจทำให้มีข้อสังเกตหลายประเด็น เช่น โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และอาจมีธุรกรรมระหว่างกันเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก ตลอดจนอาจเกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ และมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายทับซ้อนกัน นอกจากนี้ ให้ชี้แจงความจำเป็นสมเหตุสมผล และปัจจัยที่ใช้พิจารณาการกำหนดราคาซื้อหุ้น GIFT ในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด
ส่วน GIFT ขอให้ชี้แจงข้อมูลที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ซื้อทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยของ RS การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP ที่มีนัยสำคัญให้แก่ RS โดยจะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นเพิ่มทุนออกใหม่ของ GIFT ดังนี้
1. ความสมเหตุสมผลภายหลังการทำธุรกรรมที่ทำให้โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการระหว่างกันจำนวนมาก โครงสร้างการถือหุ้นไขว้ และโครงสร้างกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายที่ทับซ้อนกัน นอกจากนี้ ให้ชี้แจงเกี่ยวกับความจำเป็นสมเหตุสมผลของมูลค่าการลงทุนในบริษัทย่อยและทรัพย์สินของบริษัทย่อยของ RS ที่มีมูลค่าสูง แต่การประเมินมูลค่าอาจไม่สอดคล้องกับข้อมูลงบการเงินในอดีต
2. ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นถึงความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อโดย Whitewash ของ RS
ทั้งนี้ ให้ RS และ GIFT ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พ.ย.2567
อนึ่ง ก.ล.ต. ได้ประสานความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยในการติดตามและตรวจสอบในกรณีนี้ และหากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป