ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)ขอให้ผู้ถือหุ้นของงบมจ.สแกนดิเนเวีย ลีสซิ่ง (SCAN) โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA และความเห็นคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของ SCAN เกี่ยวกับรายการซื้อหุ้นสามัญของ บจก. เดวา ดี เวลลอปเม้นท์(DEVA)เพื่อประกอบการพิจารณาวาระดังกล่าวอย่างรอบคอบ และขอเชิญชวนผู้ถือหุ้น SCAN เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 มิถุนายน 2552 โดยพร้อมเพรียงกัน
ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของบมจ.สแกนดิเนเวีย ลีสซิ่ง (SCAN) เห็นว่าไม่ผู้ถือหุ้นของ SCAN ควรมีมติไม่อนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบจก.เดวา ดี เวลลอปเม้นท์ (DEVA)
บจก. แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่าการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ในครั้งนี้ไม่สมเหตุสมผลและไม่เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงแก่ SCAN และผู้ถือหุ้นรวมทั้งราคาซื้อหุ้นสามัญของ DEVA เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม ดังนั้นผู้ถือหุ้นของ SCAN ควรมีมติไม่อนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA โดยหากการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA สำเร็จจะเกิดผลกระทบต่อ SCAN ดังนี้
1.SCAN มีนโยบายที่จะให้ผู้บริหารปัจจุบันของ DEVA บริหารงานต่อไป โดยยังไม่มีนโยบายที่ชัดเจนในการปรับปรุงการบริหารงานและการดำเนินธุรกิจของ DEVA จึงมีความเป็นไปได้ที่ DEVA จะมีผลขาดทุนสุทธิเช่นในอดีตที่ผ่านมา 2. การซื้อ DEVA จะส่งผลให้ SCAN มีสินทรัพย์รวมเพิ่มขึ้น 2,274 ล้านบาท หนี้สินรวมเพิ่มขึ้น 1,863 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นจำนวน 411 ล้านบาท มีอัตราส่วนหนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้นรวมเพิ่มขึ้นจาก 0.19 เท่า เป็น 1.61 เท่า นอกจากนี้อาจทำให้ผลขาดทุนสุทธิรวมเพิ่มขึ้นจาก 49 ล้านบาท เป็น 71 ล้านบาท
3. การซื้อ DEVA ของ SCAN ในครั้งนี้ไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัทในการทำรายการอย่างแท้จริง กล่าวคือ ไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการหาธุรกิจหลักอื่นเพิ่มเติม เพื่อให้ SCAN สามารถสร้างผลตอบแทนที่เพียงพอและถาวรต่อผู้ถือหุ้นได้ ดังเหตุผลต่อไปนี้
3.1 ในอนาคต DEVA อาจจะไม่มีรายได้จากโครงการบ้านเอื้ออาทร และโครงการบ้านเอื้ออาทรในปัจจุบันประสบปัญหาล่าช้าในการก่อสร้าง 3.2 DEVA มีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่องในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา หาก SCAN ไปลงทุนในบริษัทอื่นที่มีผลประกอบการที่มีกำไรและมีศักยภาพในการเติบโต อาจจะได้รับผลตอบแทนที่ดีกว่า 3.3 โครงการอื่นที่ไม่ใช่โครงการบ้านเอื้ออาทรขายได้ช้า และโครงการให้เช่ามีอัตราการเข้าพักต่ำ
4. การซื้อ DEVA มีความเสี่ยงหลายประการ ได้แก่ DEVA อยู่ระหว่างการดำเนินงานตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้รวมมูลหนี้ 644 ล้านบาท, DEVA มีภาระภาษีค้างจ่าย เบี้ยปรับ และเงินเพิ่มจากการ นำส่งภาษีไม่ครบถ้วน 491 ล้านบาท, DEVA ถูก คตส. ตั้งข้อกล่าวหาเกี่ยวกับการเข้าทำสัญญาโครงการบ้านเอื้ออาทร 2 โครงการ, SCAN อาจประสบปัญหาการขาดสภาพคล่องภายหลังจากชำระเงินค่าหุ้นสามัญของ DEVA, SCAN อาจจะไม่สามารถกำหนดทิศทางการบริหารงานของ DEVA ได้, อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจากกรรมการของ DEVA บางท่านเป็นกรรมการของบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
และหากผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ SCAN โดยสมัครใจ มีข้อกำหนดขั้นต่ำในการทำคำเสนอซื้อ และผู้ถือหุ้นของ SCAN ขายหุ้นรวมกันไม่ถึงขั้นต่ำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อกำหนด จะทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อยกเลิกการทำคำเสนอซื้อได้ แม้ผู้ถือหุ้นของ SCAN อนุมัติการซื้อ DEVA และ SCAN ดำเนินการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA แล้วเสร็จ แต่ผู้ถือหุ้นของ SCAN อาจจะไม่สามารถขายหุ้นสามัญของ SCAN ในราคาหุ้นละ 9 บาท ได้
นอกจากนี้ ราคาซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ที่เท่ากับหุ้นละ 0.85 บาท เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม เนื่องจากสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ DEVA ที่มูลค่าเท่ากับหุ้นละ 0.36 บาท อีกทั้งมูลค่าหุ้นที่เหมาะสมของหุ้น SCAN เท่ากับ 14.07 บาทต่อหุ้น ดังนั้นราคาหุ้นสามัญ SCAN ที่คุณปิ่นมุก เสนาดิสัย จะเสนอซื้อที่ 9 บาท ต่อหุ้น หากที่ประชุมผู้ถือหุ้น SCAN อนุมัติให้ SCAN ซื้อหุ้น DEVA จากคุณปิ่นมุกและคุณชานนท์ เสนาดิสัย เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม
ด้านความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ SCAN เมื่อวันที่ 10 มิ.ย. 52 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ SCAN มีความเห็นสอดคล้องกับบจก. แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ว่าผู้ถือหุ้นควรมีมติไม่อนุมัติรายการ ดังกล่าว ด้วยเหตุผลต่อไปนี้ แม้ว่านโยบายขยายธุรกิจของ SCAN ไปสู่ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อทดแทนธุรกิจเช่าซื้อที่ให้ผลตอบแทนต่ำและเป็นธุรกิจที่มีข้อจำกัดในการแข่งขันนั้น มีความเหมาะสม แต่การลงทุนโดยการซื้อหุ้นสามัญเดิมของ DEVA นั้นไม่เหมาะสม เนื่องจากอาจไม่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทอย่างแท้จริง และมีความเสี่ยงสูงในหลายประเด็นๆ เช่น DEVA มีผลการดำเนินงานขาดทุนและรายได้ในอนาคตยังมีความไม่แน่นอน, มีหนี้สถาบันการเงินตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ 644 ล้านบาท และหนี้สรรพากรค้างจ่าย 491 ล้านบาท
1.มีความเสี่ยงจากข้อกล่าวหาของคณะกรรมการตรวจสอบการกระทำที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่รัฐ (คตส.) และอาจถูกการเคหะแห่งชาติเรียกร้องค่าเสียหายจากการส่งมอบบ้านเอื้ออาทรล่าช้า 2.ราคาขายหุ้นสามัญของ DEVA ที่ 0.85 บาทต่อหุ้นนั้น มีราคาสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมประเมินโดย IFA ซึ่งใช้วิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี (ตามหลัก conservative basis) ที่ 0.36 บาทต่อหุ้น
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการยังคงนำเสนอรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากในคำเสนอขายหุ้น DEVA มีเงื่อนไขที่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยตรง คือการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ SCAN ในราคา 9 บาท ของคุณปิ่นมุก เสนาดิสัย