สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบมจ.สแกนดิเนเวียลีสซิ่ง (SCAN)ศึกษาข้อมูล สอบถามรายละเอียดจากผู้บริหาร และใช้สิทธิในที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรณีการซื้อหุ้นของบริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) (เดวา) ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 30 มิถุนายน 2552 โดยพร้อมเพรียงกัน
ตามที่คณะกรรมการ SCAN ได้มีมติให้นำเสนอเรื่องการซื้อหุ้นเดวาฯ ให้ผู้ถือหุ้น SCAN พิจารณา โดยการซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นการซื้อจากนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย และนายชานนท์ เสนาดิสัย จำนวน 639,499,700 หุ้น (63.95% ของทุนชำระแล้วของเดวา) ในราคาหุ้นละ 0.85 บาท มูลค่ารวม 543.57 ล้านบาท
ในขั้นตอนดำเนินการก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ SCAN รวมทั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นสอดคล้องกันว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการซื้อหุ้นเดวา เนื่องจากไม่เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงแก่ SCAN มีความเสี่ยงสูงในหลายประเด็น เช่น เดวามีผลการดำเนินงานขาดทุน รายได้ในอนาคตยังไม่แน่นอน มีหนี้สถาบันการเงินตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ 644 ล้านบาท และหนี้สรรพากรค้างจ่าย 490 ล้านบาท
รวมทั้งมีความเสี่ยงจากข้อกล่าวหาของคณะกรรมการตรวจสอบการกระทำที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่รัฐ (คตส.) และอาจถูกการเคหะแห่งชาติเรียกร้องค่าเสียหายจากการส่งมอบบ้านเอื้ออาทรล่าช้า
แม้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการข้างต้น แต่เนื่องจาก น.ส.ปิ่นมุก ได้เสนอด้วยว่า หาก SCAN ซื้อหุ้นเดวาแล้ว น.ส.ปิ่นมุกจะทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจในหุ้นทั้งหมดของ SCAN ที่ราคา 9 บาทต่อหุ้น คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรนำเรื่องดังกล่าวเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
การทำรายการดังกล่าวเป็นการซื้อทรัพย์สินที่มีมูลค่าสูงของ SCAN ซึ่งต้องได้รับมติเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น SCAN ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อย 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ดังนั้น ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องดังกล่าว ผู้ถือหุ้น SCAN ควรให้ความสำคัญกับข้อมูลต่อไปนี้
1. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาหุ้นเดวาที่ SCAN เสนอซื้อ คือ 0.85 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นเดวาซึ่งเท่ากับ 0.36 บาทต่อหุ้นเท่านั้น, 2. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาหุ้น SCAN ที่ น.ส.ปิ่นมุก เสนอว่าจะทำคำเสนอซื้อที่ราคา 9 บาทต่อหุ้น ต่ำกว่าราคายุติธรรมของหุ้น SCAN ที่ 14.07 บาทต่อหุ้น
3. รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเปิดเผยว่า ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของเดวายังมีประเด็นข้อสังเกตเกี่ยวกับความบกพร่องของระบบควบคุมภายใน ความน่าเชื่อถือ และความถูกต้องของงบการเงินของเดวาหลายประการ นอกจากนี้ SCAN อาจมีปัญหาขาดสภาพคล่องภายหลังการซื้อหุ้นเดวา เนื่องจาก SCAN มีหนี้ที่จะครบกำหนดชำระภายในปี 2552 จำนวน 110 ล้านบาท
4. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีข้อสังเกตเกี่ยวกับความสัมพันธ์ระหว่าง SCAN และ เดวา ว่า น.ส.ปิ่นมุก และนายชานนท์ ผู้เสนอขายหุ้นเดวา เป็นหลานของนางจุไรรัตน์ โบไนเทิ่น ซึ่งเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการของเดวา ในขณะที่บริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบมจ.เอสเอ็มซี มอร์เตอร์ส (SMC) ซึ่งถือหุ้น 49.90% ใน SCAN มีนายไซมอน โบไนเทิ่น คู่สมรสของนางจุไรรัตน์เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
อนึ่ง ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าแม้ว่าความสัมพันธ์ระหว่าง SCAN กับผู้เสนอขายหุ้นเดวาไม่เข้าข่ายบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศว่าด้วยเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่จากความสัมพันธ์ดังกล่าว SMC ควรงดออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ เพื่อเป็นการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
5. ข้อเสนอในการทำคำเสนอซื้อหุ้น SCAN โดยสมัครใจของ น.ส.ปิ่นมุก ยังไม่มีการทำสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร และยังไม่มีความชัดเจน ดังนั้น หากที่ประชุมผู้ถือหุ้น SCAN มีความเห็นว่าควรซื้อหุ้นเดวา เพราะ น.ส. ปิ่นมุก เสนอที่จะทำคำเสนอซื้อหุ้น SCAN ทั้งหมด ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ควรมีมติกำหนดเงื่อนไขการซื้อหุ้นเดวาโดยผูกกับการทำคำเสนอซื้อหุ้น SCAN ให้ชัดเจน โดยควรระบุราคา จำนวนหุ้น ระยะเวลา ขั้นตอนและเงื่อนไขต่าง ๆ ของการเสนอซื้อหุ้น SCAN ที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสมและจำเป็นให้ครบถ้วน เพื่อให้มั่นใจว่าจะมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวครบถ้วนสมบูรณ์
ทั้งนี้ หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยควรระบุความเห็นไปในแบบฟอร์มการมอบฉันทะด้วย ทั้งนี้ เพื่อรักษาประโยชน์ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัท