นายเทวินทร์ วงศ์วานิช ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน บมจ.ปตท.(PTT)เปิดเผยว่า เมื่อวันที่ 11 พ.ย.53 บริษัท พีทีที อินเตอร์เนชันแนล จำกัด(PTTI)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ ปตท.ถือหุ้น 100% โดยผ่าน PTT Mining Limited (PTTML) ซึ่งเป็นบริษัทที่ PTTI ถือหุ้น 100% ได้ลงนามในสัญญา Scheme Implementation Agreement (SIA) กับ Straits Resources Limited (SRL) ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ออสเตรเลีย เพื่อซื้อหุ้นทั้งหมดใน SRL ในส่วนของกิจการเหมืองถ่านหิน ภายหลังการแยกกิจการ (Demerger)โลหะออกจากกิจการเหมืองถ่านหิน
ทั้งนี้ PTTML ตกลงชำระเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นของ SRL ในราคา 1.72 เหรียญออสเตรเลียต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 544.1 ล้านเหรียญออสเตรเลีย หรือเทียบเท่าประมาณ 16,600 ล้านบาท (ณ อัตราแลกเปลี่ยนที่ 30.50 บาท/เหรียญออสเตรเลีย) โดยจะเป็นการดำเนินการซื้อกิจการผ่านกระบวนการ Scheme of Arrangement ที่ได้รับความเห็นชอบของศาลภายใต้กฎหมายของประเทศออสเตรเลีย
ภายหลังการแยกกิจการโลหะแล้ว กิจการเหมืองถ่านหินของ SRL จะมีสินทรัพย์หลักซึ่งประกอบด้วย (1) เงินสดสุทธิจำนวน 50 ล้านเหรียญออสเตรเลีย และ (2) หุ้นสามัญในสัดส่วน 40% ของบริษัท PTT Asia Pacific Mining Pty Ltd (PTTAPM) และไม่มีภาระหนี้เงินกู้
ทั้งนี้ PTTAPM มีสินทรัพย์หลักดังต่อไปนี้ ได้แก่ ถือหุ้น 45.6% ใน Straits Asia Resources Limited (SAR) บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ซึ่งประกอบกิจการเหมืองถ่านหิน Sebuku และ Jembayan ในประเทศอินโดนีเซีย, ถือหุ้น 35% ในบริษัทร่วมทุนกับ Far East Energy Corporation Pty Ltd ซึ่งได้รับสิทธิในการดำเนินการศึกษาแหล่งถ่านหินในประเทศบรูไน และ ถือหุ้น 33.5% ในบริษัทที่ประกอบธุรกิจเหมืองถ่านหินใน Sakoa Coal Basin ในประเทศมาดากัสการ์
ปัจจุบัน ปตท.ถือหุ้น 60% ใน PTTAPM (โดยผ่าน PTTML ซึ่งทำการซื้อหุ้นจำนวนดังกล่าวจาก SRL ในปี 52) และภายหลังการเข้าซื้อกิจการดำเนินการแล้วเสร็จ ปตท.จะเป็นผู้ถือหุ้น (โดยทางอ้อม) 100% ใน PTTAPM ทั้งนี้ Singapore Securities Industry Council ซึ่งเป็นหน่วยงานกำกับดูแลการครอบงำกิจการและการควบรวมกิจการในประเทศสิงคโปร์ ได้ยืนยันว่าการเข้าซื้อกิจการดังกล่าวไม่ทำให้ PTTML มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ SAR ในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
ทั้งนี้ PTTI PTTML และ SRL ได้ลงนามในสัญญา Scheme Implementation Agreement (SIA) เพื่อกำหนดบทบาทหน้าที่และเงื่อนไขในการเข้าซื้อ กิจการ โดยมีเงื่อนไข (conditions) ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุมัติจากทีประชุมผู้ถือหุ้นของ SRL การได้รับอนุมัติจากศาลสำหรับการแยกกิจการ (Demerger) และการเข้าซื้อกิจการ การได้รับอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุมัติจาก Foreign Investment Review Board หรือ FIRB ของประเทศออสเตรเลีย และการได้รับหนังสือตอบรับจากธนาคารแห่งประเทศไทยเพื่อการนำส่งเงินตราออกนอกประเทศไทย และไม่เกิดเหตุการณ์ใดๆ อันจะส่งผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อมูลค่า กิจการของ SAR
SIA ยังได้ให้เอกสิทธิต่อ PTTML (exclusivity) โดย SRL ตกลงไม่ติดต่อ เจรจา หรือกระทำการใด อันอาจทำให้มีบุคคลอื่นเข้าร่วมแข่งขันเสนอซื้อกิจการของ SRL ทั้งนี้ ภายในกรอบหน้าที่ของคณะกรรมการ SRL ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท (fiduciary duty) คู่สัญญายังได้ตกลงให้ SRL ต้องชำระเงินชดเชยให้แก่ PTTML ในกรณีที?? SRL ไม่สนับสนุนการเข้า ซื้อกิจการ (Break-Fee) เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 1% ของจำนวนค่าตอบแทนทั้งหมดตามสัญญา ทั้งนี้ ตามเหตุการณ์และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญา
นอกจากนี้ Standard Chartered Private Equity Limited ปัจจุบันถือหุ้นกู้แปลงสภาพของ SRL ได้ตกลงที่จะแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพของ SRL ที่ถืออยู่(คิดเป็น 19.4% ของจำนวนหุ้น SRL ทั้งหมด) ภายใต้เงื่อนไขที่ได้ตกลงกัน และตกลงที่จะใช้สิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่จะแปลงสภาพได้นั้น เพื่อลงมติอนุมัติแผนการแยกกิจการ(Demerger) และการเข้าซื้อกิจการดังกล่าว
สำหรับแหล่งเงินทุนในการเข้าซื้อกิจการครั้งนี้ ปตท.จะให้การสนับสนุนทางการเงิน ส่วนระยะเวลาในการเข้าซื้อกิจการ SRL คาดว่าจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นภายในไตรมาสแรกของปี 54 เพื่อพิจารณาและอนุมัติการแยกกิจการ และการเข้าซื้อกิจการนี้ เป็นการดำเนินการตามนโยบายของ ปตท.ที่จะขยายการลงทุนในธุรกิจเหมืองถ่านหินที่มีคุณภาพสูงและมีศักยภาพที่ดีในการเติบโตในอนาคต