ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)ปลดเครื่องหมาย "SP" เพื่ออนุญาตให้ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ บมจ.โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม(RCI) ตั้งแต่การซื้อขายหลักทรัพย์รอบเช้าของวันที่ 8 มิถุนายน 2554 เป็นต้นไป หลังจากแจ้งข้อมูลสารสนเทศครบถ้วนแล้ว
นายเอนก วาสนาสมปอง กรรมการผู้จัดการ สายการปฏิบัติการ RCI แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/54 เมื่อวัน 7 มิ.ย.54 อนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วี เอสเอสแอล เอ็นเตอร์ไพรส์จำกัด (VSSL) จากผู้ถือหุ้นของ VSSL และการเสนอขายหุ้นหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทในราคาต่ำกว่าราคาตลาด
RCI จะเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นของ VSSL จำนวน 7,009,998 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 54.623160 บาท รวมเป็นราคาซื้อหุ้นสามัญของ VSSL ทั้งสิ้น 382.908 ล้านบาท
บริษัทโดยจะชำระค่าซื้อหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของ VSSL โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ของ RCI จำนวน 306.326 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement)ที่ราคาหุ้นละ 1.25 บาท รวมเป็น 382.908 ล้านบาท เพื่อตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ VSSL แทนการชำระเป็นเงิน(Share Swap)โดยอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น (Swap Ratio) เท่ากับ 1 หุ้น VSSL ต่อ 43.698527 หุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ทั้งนี้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าว เป็นการเสนอขายหุ้นราคาต่ำกว่าราคาตลาด ซึ่งราคาเสนอขายหุ้นที่1.25 บาทต่อหุ้น ต่ำกว่าราคาตลาดถัวเฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ร้อยละ 14.38 ซึ่งถือว่าเป็นราคาเสนอขายหุ้นที่ต่ำกว่าราคาตลาดเกินร้อยละ 10 ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด
ภายหลังจากที่ได้มีการเข้าซื้อหุ้นของ VSSL แล้วเสร็จ ผู้ถือหุ้นของ VSSL ได้แก่ นายอภิชัย เตชะอุบล และหรือ นางชลิดา เตชะอุบล จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใน RCI ในสัดส่วน 49.36% ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว และจะมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นของ VSSL จะส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 คน ทั้งนี้ ไม่เกินกึ่งหนึ่งของกรรมการของบริษัทฯ
และ RCI จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ VSSL โดยถือหุ้น 99.99% ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ VSSL (คำนวณจากฐานทุนจดทะเบียนที่ลดเหลือ 7,010,000 หุ้น) ในขณะที่ผู้ถือหุ้นของ VSSL จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใน RCI ในสัดส่วน 49.36% ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ และจะมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการได้อนุมัติการแต่งตั้งบริษัท เคทีบี แอดไวซ์เซอรี่จำกัด (KTBA) ให้ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเข้าทำรายการ และการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นได้สำเร็จลง ผู้ถือหุ้นของ VSSL จะมีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการจากผู้ถือหุ้นทุกราย ในการนี้ ผู้ถือหุ้นของ VSSL จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจากผู้ถือหุ้นทุกราย ด้วยราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
RCI ระบุว่าวัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายหุ้นราคาต่ำ เนื่องจากบริษัทฯ ประสบปัญหาสภาพคล่องและขาดเสถียรภาพทางการเงิน จากการที่ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ขาดทุนอย่างต่อเนื่องในช่วงเวลา 4 ปีที่ผ่านมา เนื่องจากภาวะการแข่งขันที่สูงขึ้นประกอบกับการที่บริษัทฯเสียเปรียบคู่แข่งในเรื่องช่องทางการจัดจำหน่าย ดังนั้น บริษัทฯจึงได้พิจารณาถึงแนวทางในการแก้ไขปัญหาดังกล่าว โดยการนำธุรกิจใหม่ที่มีศักยภาพในการเติบโตและสามารถสร้างกระแสเงินสดรับเพิ่มเติมเข้ามาเสริมการดำเนินธุรกิจเดิมของบริษัทฯ
ทั้งนี้ VSSL เป็นผู้ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยปัจจุบันมีโครงการที่แล้วเสร็จและคาดว่าจะสร้างรายได้จากการขายได้ภายในปี 55-56 ซึ่งจะช่วยลดปัญหาสภาพคล่องของบริษัทฯ และภาวะการขาดทุนให้แก่บริษัทฯ นอกจากนี้ กลุ่มผู้ถือหุ้นของ VSSL เป็นผู้ที่มีประสบการณ์ในการจัดจำหน่ายวัสดุก่อสร้างมาเป็นเวลานานซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันให้แก่ธุรกิจการผลิตและจำหน่ายกระเบื้องเซรามิคของบริษัทฯ