บมจ.เด็มโก้ (DEMCO) รายงานความเห็นของ บริษัทที่ปรึกษา เอเซียพลัส จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการที่บริษัทจะเข้าซื้อหุ้นในบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ จำกัด จำนวน 35.135 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนถือหุ้น 27% ในราคาหุ้นละ 37 บาท รวมเป็นเงิน 1,299.99 ล้านบาท เพื่อเข้าลงทุนในโครงการผลิตกระแสไฟฟ้าพลังงานลม
ที่ปรึกษาการเงินอิสระยังมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว เว้นแต่มีการดำเนินงานตามเงื่อนไขที่เสนอ หรือมีเงื่อนไขในการลงมติอนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นควรคำนึงและเปรียบเทียบผลประโยชน์หากบริษัทพิจารณาเข้าทำรายการและผลกระทบในด้านลบต่อบริษัทหากไม่พิจารณาเข้าทำรายการอย่างรอบคอบก่อนการตัดสินใจ
เนื่องจากมีความเห็นว่าการลงทุนในโครงการโรงงานไฟฟ้าห้วยบงถึงแม้ว่าเป็นโครงการขนาดใหญ่ แต่เป็นโครงการที่ได้รับอนุมัติการรับซื้อไฟฟ้าจากการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย(กฟผ.) มีความเป็นไปได้เชิงเศรษฐกิจที่สูง และเป็นส่วนเสริมการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทในการรับเหมางานโรงไฟฟ้าพลังงานลม
อย่างไรก็ดี บริษัทมีความเสี่ยงจากการเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย จากโครงสร้างการลงทุนในลักษณะที่ลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในบริษัทใหญ่(อีโอลัส) ซึ่งไม่ใช่บริษัทที่เป็นผู้ดำเนินการผลิตโดยตรง ประกอบกับ โครงสร้างการเพิ่มทุนที่ทยอยเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นจากร้อยละ 8 จนถึงร้อยละ 27 ในอีโอลัส
ทั้งนี้ การที่สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของอีโอลัส ระบุข้อสงวนสิทธิสำคัญในการคุ้มครองสิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยครอบคลุมการดำเนินงานสำคัญของบริษัทในระดับหนึ่ง แต่ก็ยังไม่อาจปฎิเสธได้ว่าโครงสร้างการลงทุนดังกล่าวมีข้อจำกัดจากการเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ส่งผลให้การจำหน่ายเงินลงทุนในอนาคตทำได้ยาก โดยเฉพาะหากเปรียบเทียบกับผู้ลงทุนอื่นๆที่ลงทุนในบริษัทผู้ดำเนินการโครงการโดยตรง โดยยังไม่พิจารณาถึงผลตอบแทนโครงการ จึงเห็นว่า การลงทุนภายใต้โครงสร้างดังกล่าวไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นโครงสร้างที่ทำให้เกิดความเสี่ยงการลงทุนสูงกว่าการลงทุนปกติ
ด้านความเหมาะสมของราคา ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาโดยอาศัยวิธีส่วนลดกระแสเงินสดเป็นหลัก เนื่องจากเป็นวิธีที่เหมาะสมกับการประเมินมูลค่าผลตอบแทนจากโครงการใหม่ (Green field project) มากที่สุดเนื่องจากจะเป็นวิธีที่สะท้อนกระแสเงินสดและความเสี่ยงที่แท้จริง ทั้งนี้ ถึงแม้ว่า ราคาตลาดยุติธรรม (Fair Market Value) มีค่าเท่ากับ 37.70 บาทต่อหุ้น ใกล้เคียงกับราคาเสนอขาย แต่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่อาจให้ความเห็นว่า ราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลได้ เนื่องจากข้อจำกัดที่บริษัทไม่สามารถให้ข้อมูลราคา/ผลตอบแทนเปรียบเทียบของผู้ร่วมลงทุนรายอื่นได้
ภายใต้ข้อเสนอโครงสร้างการลงทุนและราคาดังที่กล่าวข้างต้น ซึ่งอ้างอิงจากเอกสารต่างๆ รวมถึงสัญญาร่วมลงทุนฉบับร่างที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้รับล่าสุด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่อนุมัติการทำรายการ
อย่างไรก็ดี แม้ว่าที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าโครงสร้างการลงทุนไม่สมเหตุสมผล แต่เนื่องจากผลกระทบต่อบริษัททั้งในด้านบวกและลบจะมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ดังนั้น หากข้อเสนอและเงื่อนไขในสัญญาร่วมลงทุนได้รับการแก้ไขปรับปรุงให้สอดคล้องและเป็นไปตามเงื่อนไข 4 ประการสำคัญ ได้แก่ (1) การได้รับหุ้นชดเชยหากขายหุ้นในราคาต่ำ (2) การคุ้มครองผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (3) ความเพียงพอของแหล่งเงินทุน และ (4) ความรัดกุมของสัญญาก็จะทำให้โครงสร้างการลงทุนมีการเปลี่ยนแปลงในทางที่ดีขึ้น ประกอบกับโครงสร้างผลตอบแทนที่เปลี่ยนแปลงไป ทำให้ผลตอบแทนที่บริษัทจะได้รับคุ้มค่ากับเงินลงทุนและมีความจูงใจให้ลงทุนดังนั้น แม้ว่าที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะมีความเห็นว่าโครงสร้างการลงทุนยังคงไม่เหมาะสม แต่ราคาในการลงทุนมีความสมเหตุสมผลและจูงใจให้ลงทุนเนื่องจากมีการคุ้มครองความเสี่ยงในระดับหนึ่ง
ทั้งนี้ DEMCO จะเข้าลงทุนในอีโอลัสโดยการเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุน ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ในวันที่ 27 มิถุนายน 2554 และเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนที่จะได้ระบุไว้ในสัญญาจองซื้อหุ้น (Share Subscription Agreement) ระหว่างอีโอลัสกับบริษัท และสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders Agreement") ระหว่าง วินด์ เอนเนอร์ยี่กับบริษัท สำเร็จลง โดยบริษัทคาดว่าจะเข้าซื้อหุ้นและชำระเงินงวดแรกในวันที่ 28 มิถุนายน 2554