บมจ.เด็มโก้(DEMCO) เปิดเผยว่า ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) และประธานกรรมการตรวจสอบของ DEMCO เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้บริษัทลงทุนการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ จำกัด (อีโอลัส) มูลค่า 1,299.99 ล้านบาท ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
รวมทั้งการทำสัญญาร่วมทุนกับบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (วินด์ เอนเนอร์ยี่) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 100 ในอีโอลัส เนื่องจากโครงสร้างการลงทุนเป็นโครงสร้างที่มีความเสี่ยงในลักษณะที่ลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในบริษัท อีโอลัส ซึ่งเป็น Holding Company ซึ่งไม่ใช่บริษัทที่เป็นผู้ดำเนินการผลิตโดยตรงในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานลม (ห้วยบง)
และถึงแม้ราคาตลาดยุติธรรมใกล้เคียงกับราคาเสนอขาย แต่มีข้อจำกัดที่บริษัทไม่สามารถให้ข้อมูลราคาหรือผลตอบแทนเปรียบเทียบของผู้ร่วมลงทุนรายอื่นได้เว้นแต่ข้อเสนอและเงื่อนไขในสัญญาร่วมลงทุนจะได้รับการแก้ไขให้สอดคล้องกับเงื่อนไขที่เสนอโดย IFA
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ DEMCO โปรดศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาวาระการลงทุนดังกล่าวในวันที่ 27 มิ.ย.54 เวลา 14.00 น.
สรุปข้อมูลสำคัญ ที่ประชุมคณะกรรมการ DEMCO เมื่อวันที่ 13 พ.ค.54 ได้มีมติอนุมัติการลงทุนในบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ จำกัด (อีโอลัส) โดยการซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้น 35,135,135 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 37 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,299,999,995 บาท โดย DEMCO จะทยอยเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นจากร้อยละ 8 จนถึงร้อยละ 27 ในอีโอลัส โดยภายหลังการเข้าลงทุน บริษัทจะถือหุ้นคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 27
และบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่โฮลดิ้ง จำกัด (วินด์ เอนเนอร์ยี่) จะถือหุ้นอีโอลัสสัดส่วนร้อยละ 73 ของหุ้นทั้งหมดของอีโอลัส ทั้งนี้ อีโอลัส เป็น Holding Company ถือหุ้นในบริษัท เฟริส์ โคราช วินด์ จำกัด (เฟริส์) และบริษัท เค. อาร์.ทู จำกัด (เคอาร์ทู) ในสัดส่วนบริษัทละร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน โดยเฟริส์และเคอาร์ทู เป็นบริษัทที่ดำเนินโครงการผลิตกระแสไฟฟ้าด้วยพลังงานลม ห้วยบง 3 และ 2 จังหวัดนครราชสีมา
นอกจากนี้คณะกรรมการ DEMCO ยังมีมติอนุมัติให้บริษัททำสัญญาจองซื้อหุ้นกับอีโอสัสและสัญญาร่วมทุนกับวินด์เอนเนอร์ยี่ โดยการซื้อหุ้นดังกล่าวเข้าข่ายรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทมีขนาดรายการตามเกณฑ์มูลค่าของสิ่งตอบแทนคิดเป็นร้อยละ 66.02 และเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันเนื่องจากนายประเดช กิตติอิสรานนท์ กรรมการของDEMCO เป็นกรรมการในวินด์ เอ็นเนอร์ยี่ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 100 ในอีโอลัส(สัดส่วนก่อนบริษัทเข้าถือหุ้น)
บริษัท ที่ปรึกษา เอเซีย พลัส จำกัด ในฐานะ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่อนุมัติการเข้าลงทุนในอีโอลัสเนื่องจากโครงสร้างการลงทุนเป็นโครงสร้างที่มีความเสี่ยงจากการเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และถึงแม้ว่าราคาที่ เสนอขายจะใกล้เคียงกับราคายุติธรรม แต่ไม่ได้เป็นราคาที่จูงใจให้บริษัทลงทุนเนื่องจากเป็นราคาที่ได้ผลตอบแทนเพียงพอต่อความเสี่ยงที่บริษัทได้รับเท่านั้น ประกอบกับ IFA ไม่ได้รับข้อมูลยืนยันราคาลงทุนของผู้ลงทุนรายอื่นเพื่อเปรียบเทียบ IFA จึงไม่สามารถสรุปได้ว่าราคามีความสมเหตุสมผล
อย่างไรก็ดี หากข้อเสนอและเงื่อนไขในสัญญาร่วมลงทุนได้รับการแก้ไขปรับปรุงให้สอดคล้องและเป็นไปตามเงื่อนไข 4 ประการสำคัญ ได้แก่ (1) การได้รับหุ้นชดเชยหากขายหุ้นในราคาต่ำ (2) การคุ้มครองผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (3)ความเพียงพอของแหล่งเงินทุน และ (4) ความรัดกุมของสัญญาซึ่งจะทำให้โครงสร้างลงทุนเปลี่ยนแปลงในทางที่ดีขึ้น โครงสร้างผลตอบแทนที่เปลี่ยนแปลงไปก็จะมีความสมเหตุสมผลและจูงใจให้ลงทุน เนื่องจากมีการคุ้มครองความเสี่ยงในระดับหนึ่ง ดังนั้น IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการ หากได้มีการดำเนินการตามเงื่อนไขหรือระบุเป็นเงื่อนไขในการลงมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ขณะที่ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การเข้าทำรายการในครั้งนี้มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากโครงการผลิตกระแสไฟฟ้าด้วยพลังงานลม ห้วยบง 2 และห้วยบง 3 ซึ่งเป็นของเฟริส์และเคอาร์ทู ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่อีโอลัสถือหุ้นนั้นเป็นโครงการที่มีศักยภาพและสามารถจะสร้างกำไรได้อย่างต่อเนื่อง ซึ่งจะนำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น การเข้าลงทุนในอีโอลัสจึงเท่ากับเป็นการขยายการลงทุนในธุรกิจด้านพลังงานทดแทนเพิ่มเติมด้วย
กรรมการตรวจสอบส่วนใหญ่มีความเห็นว่าการลงทุนในอีโอลัสถือเป็นโอกาสที่ดีทั้งในด้านรายได้และธุรกิจใหม่ แต่คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดการความเสี่ยงต่างๆตามที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ระบุไว้โดยเฉพาะเรื่องการจัดหาเงินเพื่อมาลงทุน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นไม่แตกต่างจากความเห็นของ IFA โดยเฉพาะในเรื่องข้อเสนอการลงทุน เงื่อนไขสัญญาระหว่าง วินด์ เอนเนอร์ยี่ และ DEMCO ความสมเหตุผลของรายการด้านราคาเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น และการเปรียบเทียบข้อดีข้อเสีย ซึ่งจะเป็นผลกระทบต่อบริษัทในการเข้าหรือไม่เข้าทำรายการ ความเสี่ยงของบริษัทด้านการเงินและธุรกิจกรณีโรงไฟฟ้าพลังงานลมขนาดใหญ่ซึ่งยังไม่เคยดำเนินการมาก่อนในประเทศไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)ขอให้ผู้ถือหุ้นของ DEMCO โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบและขอเชิญผู้ถือหุ้น DEMCO เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงในวันที่ 27 มิถุนายน 2554