บมจ.เสริมสุข (SSC) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ (พิเศษ)วานนี้มีมติรับทราบหนังสือลงวันที่ 20 ก.ค.54 จากบริษัท เป๊ปซี่ - โคลา (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด (เป๊ปซี่) Seven-Up Nederland, B.V. (เซเว่น-อัพ) หรือ PepsiCo Group และ บริษัท เอสเอสเนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด (SSN) หนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ แจ้งว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ได้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ลงวันที่ 20 ก.ค.54 และขอความอนุเคราะห์และสนับสนุนการดำเนินการต่างๆเพื่อให้บรรลุผลตามสัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
รายละเอียดที่สำคัญโดยสรุปของสัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ดังกล่าว มีดังนี้ คือ การจะซื้อจะขายหุ้น และเงื่อนไขบังคับก่อนการเสนอราคาหุ้นภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่นั้น PepsiCo Group มีหน้าที่เสนอราคาหุ้นให้ SSN พิจารณา
และ SSN จะเป็นฝ่ายเลือกที่จะขายหุ้นที่ SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ PepsiCo Group หรือ เลือกที่จะซื้อหุ้นและ/หรือจัดให้ผู้ลงทุนฝ่าย SSN หรือผู้ลงทุนรายอื่นซื้อหุ้นที่ PepsiCo Group ถืออยู่ทั้งหมดในราคาหุ้นที่ PepsiCo Group เสนอ
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้พิจารณาสาระสำคัญของหนังสือจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่แล้วเห็นว่า หากข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่สามารถบรรลุผลได้ก็จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเนื่องจากจะมีความชัดเจนในทิศทางการดำเนินกิจการของบริษัทฯ รวมทั้งจะทำให้ข้อขัดแย้งต่างๆ ที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมาเป็นไปในทางที่ดีขึ้น
ดังนั้น คณะกรรมการจึงได้พิจารณาและมีมติเห็นชอบให้ SSN ขายหรือโอนหุ้นของบริษัทฯ ที่รับซื้อจากการทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทฯ ในครั้งที่ผ่านมาในจำนวนที่มีนัยสำคัญไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนในช่วงระยะเวลา 12 เดือน นับจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ เพื่อให้ SSN อยู่ในฐานะที่จะขายหุ้นที่ตนถืออยู่ได้ ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงในวาระนี้
ภายหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาทางการเงินประกอบแล้วมีมติอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญาระหว่างบริษัทฯกับกลุ่มเป๊ปซี่ ภายใต้สัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ได้มีการกำหนดให้มีการขยายระยะเวลาของวันที่สัญญา Exclusive Bottling Appointment วันที่ 1 ม.ค.41 (EBA) เป็นอันยกเลิก
และการทำสัญญา EBA ฉบับใหม่ ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวทำให้ต้องมีการแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญาระหว่างบริษัทกับเป๊ปซี่ ทั้งนี้ไม่กระทบต่อแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในส่วนของสรุปสาระสำคัญของการแก้ไขโดยการขยายระยะเวลาของวันที่สัญญา EBA เป็นอันยกเลิก และการทำสัญญา EBA ฉบับใหม่
กรณีที่ 1 PepsiCo Group เป็นผู้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ถือโดย SSN ให้มีการแก้ไขแผนธุรกิจในอนาคต ดังนี้ ให้บริษัทฯ และกลุ่มเป๊ปซี่ดำเนินการทำสัญญา EBA ฉบับใหม่ โดยมีอายุสัญญา 7 ปี และสามารถต่อสัญญาได้โดยอัตโนมัติอีก 5 ปี เว้นแต่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 12 เดือน และให้สัญญา EBA ฉบับใหม่ดังกล่าวมีผลบังคับใช้ในวันที่ 1 ของเดือนถัดจากเดือนที่มีการทำคำเสนอเสร็จสิ้น (คาดว่าวันเริ่มต้นสัญญาคือ วันที่ 1 พ.ย.54) ในสัญญา EBA ฉบับใหม่จะกำหนดราคาค่าหัวน้ำเชื้อ ลดลงประมาณร้อยละ 8.61 ก่อนหักส่วนลด (หรือเท่ากับ ร้อยละ 8.80 หลังจากหักส่วนลด) จากราคาภายใต้สัญญา EBA ฉบับปัจจุบัน
กรณีที่ 2 SSN เป็นผู้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ถือโดย PepsiCo Group หรือกรณีที่ไม่มีการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทฯ โดยที่ไม่ใช่เกิดจากการที่ PepsiCo Group กระทำผิดสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในสาระสำคัญ ให้มีการแก้ไขแผนธุรกิจในอนาคต ดังนี้ ให้บริษัทฯ และกลุ่มเป๊ปซี่ดำเนินการขยายระยะเวลาวันที่การเลิกสัญญา EBA ฉบับปัจจุบันมีผล โดยขยายออกไปอีก 7 เดือน โดยจากเดิมกำหนดให้สัญญา EBA เป็นอันยกเลิกเมื่อสิ้นวันทำการ (Close of Business) ของวันที่ 1 เม.ย.55 ออกไป เป็นสิ้นวันทำการของวันที่ 1 พ.ย.55
โดยสิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญาเป็นไปตามสัญญา EBA เว้นแต่กำหนดให้มีการลดราคาค่าหัวน้ำเชื้อลงประมาณร้อยละ 8.61 ก่อนหักส่วนลด (หรือเท่ากับร้อยละ 8.80 หลังจากหักส่วนลด) จากราคาภายใต้สัญญา EBA และสิทธิของกลุ่มเป๊ปซี่ (เช่น สิทธิเรียกร้องค่าเสียหาย) ที่เกิดจากการเข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นและการดำเนินการใดๆ
นอกจากนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 26 ส.ค.54