นายชาญ บูลกุล กรรมการผู้อำนวยการ บมจ.บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป (BROOK) แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ มีมติอนุมัติให้เข้าทำการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ แม็คมิลเลน แอดแวนเทจ แคปปิตอล ลิมิเต็ด (McMillen Advantage Capital Limited) (แม็ค) ซึ่งเป็นบริษัทที่มีลักษณะเป็น Investment Holding Company จัดตั้งขึ้นในฮ่องกง โดยมีบริษัทในกลุ่มประกอบธุรกิจวาณิชธนกิจ ที่ปรึกษาทางการเงิน และธุรกิจค้าหลักทรัพย์ และมีฐานการประกอบธุรกิจในรัฐดูไบ ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์
บริษัทฯ จะทำการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของแม็คทั้งหมดโดยทำการทำคำเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นปัจจุบันแม็ครวม 18 ราย เป็นจำนวนทั้งสิ้น 18,211,893 หุ้นโดยมีหลักการและเงื่อนไขดังนี้
1) บริษัทฯ จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของแม็คจากผู้ถือหุ้นเดิมของแม็คในราคา 0.38 เหรียญสหรัฐ/หุ้น (ขึ้นอยู่กับรูปแบบการจ่ายชำระ) (ราคาเสนอซื้อสูงสุด) ซึ่งเท่ากับ 11.7190 บาท/หุ้น (โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างธนาคารที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทยเฉลี่ย 5 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555 คือ 30.8396 บาท/เหรียญสหรัฐ) โดยเมื่อพิจารณาจากตัวเลขมูลค่าทางบัญชีที่ปรากฏตามงบการเงินรวมฉบับภายใน (Management Accounts) ของแม็คสำหรับปีสิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2554 ซึ่งเท่ากับ 0.4154 เหรียญสหรัฐ/หุ้น แล้วนั้น ราคาเสนอซื้อสูงสุดถือเป็นราคาที่มีส่วนลดจากมูลค่าทางบัญชีดังกล่าวร้อยละ 8.52
2) หากมีผู้ถือหุ้นของแม็คที่ถือหุ้นรวมทั้งสิ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นแม็คที่เรียกชำระแล้วตอบรับที่จะทำการขายหุ้นแม็คให้บริษัทฯ บริษัทฯ จะยอมรับที่จะทำธุรกรรมการซื้อหุ้นแม็คกับผู้ขายเหล่านั้น แต่หากได้รับการตอบรับน้อยกว่าจำนวนดังกล่าว บริษัทฯ จะสงวนสิทธิที่จะพิจารณายกเลิกการทำคำเสนอซื้อ และไม่ทำธุรกรรมการซื้อหุ้นแม็ค
ทั้งนี้ การเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นแม็ค คลาส เอ ซึ่งมีจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว 5,025,000 หุ้น มูลค่าตราไว้ หุ้นละ 1 เหรียญฮ่องกง จะชำระค่าหุ้นทั้งหมดด้วยการออกหุ้นของบริษัทให้ โดยราคาหุ้นของแม็ค อยุ่ที่ 0.38 เหรียญสหรัฐ/หุ้น (ราคาเสนอซื้อสูงสุด) และราคาหุ้นบริษัทอยู่ที่ 1.05 บาท/หุ้น โดยมีจำนวนหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทไม่เกิน 56,084,015 หุ้น มูลค่ารวมไม่เกิน 58.9 ล้านบาท
ส่วนการเสนอซื้อจากผํถือหุ้นแม็ค คลาสบี ซึ่งมีจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว 13,186,893 หุ้น หุ้นละ 1 เหรียญฮ่องกง มีการเสนอ 2 ทางเลือก คือทางเลือกที่ 1 ชำระค่าหุ้นทั้งหมดด้วยเงินสดเท่านั้น โดยราคาหุ้นแม็คอยู่ที่ 0.27 เหรียญสหรัฐ/หุ้น มูลค่ารวมไม่เกินประมาณ 109.8 ล้านบาท ทางเลือกที่ 2 ชำระค่าหุ้นบางส่วนด้วยเงินสดและส่วนที่เหลือด้วยการออกหุ้นของบริษัท โดยราคาหุ้นแม็คอยู่ที่ 0.37 เหรียญสหรัฐ/หุ้น ราคาหุ้นบริษัทอยู่ที่ 1.05 บาท/หุ้น จำนวนหุ้นที่ต้องออกใหม่ไม่เกิน 89,081,952 หุ้น มูลค่ารวมไม่เกิน 150.5 ล้านบาท
ทั้งนี้ ราคา 1.05 บาท/หุ้น เป็นราคาที่สูงกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดนช่วงเวลา15 วันซื้อขายติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระนี้ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 อยู่ร้อยละ 10 (ซึ่งราคาตลาดดังกล่าวคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของ บริษัทฯ ระหว่าง วันที่ 27 มกราคม 2555 ถึงวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2555 คือ 0.96 บาท/หุ้น)
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ยังมีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 561,589,097.50 บาท ให้เป็นทุนจดทะเบียนไม่เกิน 634,172,081 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่เป็นจำนวน ไม่เกิน 145,165,967 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท กล่าวคือให้เพิ่มทุนจดทะเบียนขึ้นอีกไม่เกิน 72,582,983.50 บาท
มติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้นประมาณ ไม่เกิน 152,424,266 บาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 145,165,967 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาหุ้นละ 1.05 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของแม็คจำนวน 18 ราย โดยการแลกหุ้น โดยผู้ถือหุ้นเดิมของแม็คจำนวน 18 ราย จะต้องนำหุ้นสามัญของแม็คที่ตนถืออยู่จำนวนไม่เกิน 18,211,893 หุ้นมาชำระราคาค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ฯ คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น ประมาณไม่เกิน 152,424,266 บาท(โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างธนาคารที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทยเฉลี่ย 5 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555 คือ 30.8396 บาท/เหรียญสหรัฐ) แทนการชำระด้วยเงินสด
ในกรณีที่หุ้นสามัญของแม็คที่ผู้ถือหุ้นเดิมของแม็คจำนวน 18 รายนำมาแลกหุ้นมีจำนวนน้อยกว่า 18,211,893 หุ้น ให้บริษัทฯ ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของแม็คจำนวน 18 รายในจำนวนที่ลดลงไปตามสัดส่วน
มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งบริษัท แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระสำหรับ ให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว เพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการพิจารณาการลงมติที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางกฎหมายตลอดจนที่ปรึกษา/หรือบริษัทเชี่ยวชาญในวิชาชีพเฉพาะทางอื่นๆ ที่มีภูมิลำเนาในฮ่องกง/ รัฐดูไบ สหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ เพื่อช่วยให้การพิจารณาข้อมูลและวิเคราะห์การลทุนในครั้งนี้ให้ดำเนินไปอย่างเหมาะสม
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้เรียกประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 ในวันพฤหัสบดีที่ 26 เมษายน 2555 กำหนดให้วันที่ 27 มีนาคม 2555 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) เข้าร่วมการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2555 โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 28 มีนาคม 2555