บมจ.บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป (BROOK) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2555 ได้มีมติรับทราบว่ามีผู้ถือหุ้น แม็คมิลเลน แอดแวนเทจ แคปปิตอล ลิมิเต็ด (แม็ค) ประสงค์จะขายหุ้นให้กับบริษัทฯ และจึงมติอนุมัติให้นำเสนอการลงทุนในแม็คต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555 ณ วันที่ 24 พฤษภาคม 2555 โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญเดิมของแม็คจากผู้ขาย 15 ราย ที่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นแม็คอย่างมีเงื่อนไขของบริษัทฯ และจากผู้ขายอีก 1 รายที่แสดงความประสงค์จะขายหุ้นแม็คให้กับบริษัทฯ ในภายหลังจากระยะเวลาทำคำเสนอซื้อได้สิ้นสุดลง และในการชำระราคาให้แก่ผู้ขายเหล่านั้น ให้มีการชำระบางส่วนด้วยเงินสด และส่วนที่เหลือด้วย
การแลกหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทฯ กับหุ้นสามัญเดิมของแม็คจากผู้ขาย (Share swap) โดยให้มีการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 132,620,371 หุ้นมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาหุ้นละ 1.05 บาท อันได้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของแม็ค (ผู้ขาย) จำนวน 16 รายผู้ถือหุ้นเดิมของแม็คจำนวน 16 ราย จะต้องนำหุ้นสามัญของแม็คที่ตนถืออยู่จำนวน 5,406,485 หุ้นมาชำระราคาค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ฯ จำนวน 132,620,371 หุ้นคิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 139,251,390 บาท
ในการนำเสนอวาระการออกหุ้นสามัญใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องนำราคาตลาดมาเปรียบเทียบด้วย ("ราคาตลาด" ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง หมายถึงราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ย้อนหลัง 15 วันซื้อขายติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น) ซึ่งราคาตลาดตามนิยามดังกล่าว คือ 1.70 บาทต่อหุ้น โดยคำนวณจากช่วงเวลาดังกล่าวคือตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม 2555 ถึงวันที่ 11 เมษายน 2555 ดังนั้น ราคาเสนอขายหุ้นออกใหม่ของบริษัทฯ ที่ 1.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 61.76 ของราคาตลาด และถือ เป็นราคาเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นราคาที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด
ดังนั้น การเสนอขายหุ้นดังกล่าวข้างต้นเป็นการจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามคำนิยามที่กำหนดในข้อ 24 ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) เป็นการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาต่ำโดยมีบุคคลในวงจำกัดดังกล่าว 2 ท่านเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ
วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาต่ำ การออกหุ้นสามัญในครั้งนี้ เป็นการออกหุ้นเพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการชำระค่าหุ้นของแม็ค ซึ่งแม็คเป็นบริษัทที่มีลักษณะเป็น Investment Holding Company จัดตั้งขึ้นในฮ่องกง โดยมีบริษัทในกลุ่มประกอบธุรกิจ วาณิชธนกิจ ที่ปรึกษาทางการเงิน และธุรกิจค้าหลักทรัพย์ และมีฐานการประกอบธุรกิจในรัฐดูไบ ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ การที่บริษัทฯสามารถขยายฐานทางธุรกิจไปในต่างประเทศเป็นการเสริมสร้างความแข็งแกร่งของธุรกิจวาณิชธนกิจด้วยการมีเครือข่ายเชื่อมโยงทั่วโลก ซึ่งเป็นการเพิ่มโอกาสที่บริษัทฯ จะได้ขยายฐานรายได้และลูกค้า และโอกาสจะได้มีส่วนร่วมที่จะรับงานบริการในต่างประเทศมากขึ้น
ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่บุคคลในวงจำกัดในราคาต่ำ (Price Dilution)การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่บุคคลในวงจำกัดในราคาต่ำจะเกิดผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้นเท่ากับ 5.88 % ผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution)เท่ากับ 15.05 %