ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) แจ้งว่า ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบมจ. บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป (BROOK) มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้น BROOK ไม่ควรอนุมัติการเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท แม็คมิลเลน แอดแวนเทจ แคปปิตอล จำกัด (MAC) และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BROOK ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์เนื่องจากการทำรายการไม่สมเหตุสมผล ราคาเสนอซื้อหุ้น MAC ไม่เหมาะสม และราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน BROOK ไม่เหมาะสม นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นเหมือนกับที่ปรึกษาการเงินอิสระว่าการซื้อหุ้น MAC ไม่เหมาะสม
ดังนั้น ตลท.จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ BROOK โปรดศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาวาระการอนุมัติการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันในวันที่ 24 พฤษภาคม 2555 เวลา 10.30 น.
ทั้งนี้ สรุปข้อมูลสำคัญระบุว่า 12 เมษายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติให้ BROOK ซื้อหุ้นบริษัท แม็คมิลเลน แอดแวนเทจ แคปปิตอล จำกัด (MAC) ร้อยละ 98.35 จากผู้ถือหุ้น 16 ราย มูลค่ารวม 203.5 ล้านบาท โดยที่ MAC เป็น Investment Holding Company ประกอบธุรกิจวาณิชธนกิจ ที่ปรึกษาทางการเงินและธุรกิจค้าหลักทรัพย์ โดยมีผู้ถือหุ้นของ MAC 2 ราย ได้แก่ นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้มีอำนาจของ BROOK และรอลิน อินเวสเม้นส์ ลิมิเต็ด เป็นผู้ถือหุ้นของ BROOK จึงเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน
BROOK ต้องขออนุมัติการทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยวาระการพิจารณาซื้อหุ้น MAC ดังนี้ 1) ซื้อหุ้น MAC 4,980,467 หุ้น จากผู้ถือหุ้น MAC 15 รายที่ตอบรับคำเสนอซื้อด้วยการชำระเป็นเงินสด 58.16 ล้านบาท และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BROOK 123,085,803 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1.05 บาท และ ซื้อหุ้น MAC 426,018 หุ้น จากผู้ถือหุ้น MAC 1 รายที่ไม่ได้ตอบรับคำเสนอซื้อ และแจ้งความประสงค์จะเสนอขายหุ้น MAC ภายหลังจากวันสิ้นสุดระยะเวลาเสนอซื้อด้วยการชำระเป็นเงินสด 6.09 ล้านบาท และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BROOK 9,534,568 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1.05 บาท
สรุปความเห็นของ IFA คือ บริษัท แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด (CapAd) ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของ BROOK เห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ BROOK ควรไม่อนุมัติการเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ MAC จากผู้ถือหุ้นร้อยละ 98.35 ที่ราคาเฉลี่ยหุ้นละ 0.47 เหรียญสหรัฐ รวมมูลค่า 203.5 ล้านบาท โดยชำระเป็นเงินสด 64.25 ล้านบาท และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BROOK 132.62 ล้านหุ้น ที่ราคา BROOK 1.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้
1. ความเสี่ยงจากความไม่แน่นอนของรายได้ที่จะเพิ่มขึ้นในอนาคตจาก MAC ซึงเป็น Investment Holding Company ที่มีบริษัทในกลุ่มประกอบธุรกิจวาณิชธนกิจ เนื่องจากธุรกิจวาณิชธนกิจ จะไม่สามารถยืนยันได้100%ถึงความสำเร็จของงานหรือระยะเวลาสำเร็จของงานได้อย่างชัดเจน
2. ผลกระทบต่องบการเงินของ BROOK ที่เกิดจาก BROOK ต้องรับรู้ผลขาดทุนของ MAC ในงบการเงินรวม และ BROOK มีโอกาสในการรับรู้ส่วนแบ่งผลขาดทุนตามวิธีส่วนได้เสีย การสำรองค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนในบริษัทร่วมของ MAC การสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจากเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมที่ปัจจุบันหยุดประกอบธุรกิจและอยู่ระหว่างการฟ้องร้องคดีกับลูกหนี้หลายราย
3. ความเสี่ยงจากการลดทุนของ MAC เนื่องจาก MAC จะต้องมีเงินสดเพียงพอที่จะจ่ายคืนทุนให้แก่ BROOK
4. สภาพคล่องลดลง
5. ผลกระทบต่อการลดลงของราคาตลาด ส่วนแบ่งกำไร และสิทธิในการออกเสียง โดยเฉพาะราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ BROOK ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม และราคาซื้อหุ้น MAC เฉลี่ยสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมเฉลี่ย
6. การจะได้มาซึ่งสายสัมพันธ์ทางธุรกิจ BROOK อาจเลือกใช้ทางเลือกอื่น ๆ นอกเหนือจากการซื้อหุ้น MAC เช่น การดึงตัวบุคคลที่มีสายสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ดีมาทำงานให้ BROOK การร่วมมือทางธุรกิจกับบุคคลหรือบริษัทอื่น ๆ (โดยไม่ต้องลงทุนซื้อบริษัท) หรือการลงทุนในบริษัทอื่น ๆ ที่มีสายสัมพันธ์ที่ดี มีผลประกอบการดีกว่า MAC และใช้เงินลงทุนต่ำกว่า MAC เป็นต้น
7. การพิจารณาความเหมาะสมของราคาซื้อหุ้น MAC โดยเปรียบเทียบกับมูลค่ายุติธรรมตามวิธีมูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วพบว่า เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม (ราคาซื้อหุ้น MAC จากผู้ถือหุ้น MAC 16 ราย เท่ากับ 0.47 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมเฉลี่ยที่ราคา 0.38 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น)
8. การพิจารณาความเหมาะสมของราคาขายหุ้นเพิ่มทุนของ BROOK ที่ 1.05 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่ไม่เหมาะสมเนื่องจากต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมตามวิธีมูลค่าตามราคาตลาดซึ่งเท่ากับ 1.70-1.80 บาทต่อหุ้น
9. การพิจารณาความเหมาะสมของการแลกหุ้นพบว่า จะทำให้ BROOK เสียประโยชน์โดยรวมประมาณ 101-114 ล้านบาท ในการอนุมัติซื้อหุ้น MAC จากผู้ถือหุ้นทั้ง 16 ราย
สรุปความเห็นของคณะกรรมการของ BROOK ระบุ 23 เมษายน 2555 มีมติรับทราบความเห็นของที่ CapAd ผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา เนื่องจาก BROOK ได้รับความเห็นจากที่ปรึกษากฎหมายว่า ตามที่ BROOK ได้มีมติกำหนดราคาหุ้นสามัญออกใหม่ของ BROOK เพื่อแลกหุ้นที่ 1.05 บาทต่อหุ้นและได้ระบุราคาดังกล่าวในคำเสนอหุ้น MAC ดังนั้น BROOK จึงมีข้อผูกพันตามกฎหมายที่ต้องเสนอการลงทุนในMAC ด้วยการแลกหุ้นที่ราคา 1.05 บาทต่อหุ้น
อนึ่ง ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของ BROOK ว่า 23 เมษายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเห็น CapAd และมีความเห็นเหมือนกับ CapAd ว่าการซื้อหุ้น MAC ไม่เหมาะสม ดังนี้
1) จากเดิมมีผู้ถือหุ้น MAC 15 รายที่ตอบรับคำเสนอซื้อ ต่อมา 11 เมษายน 2555 มีผู้ถือหุ้น MAC อีก 1 ราย เสนอขายหุ้น MAC ซึ่งเมื่อนำราคาเสนอขายจากผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวไปคำนวณราคาซื้อเฉลี่ยต่อหุ้นแล้ว ทำให้ราคาซื้อเฉลี่ยต่อหุ้นที่คำนวณได้ใหม่สูงกว่ามูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงแล้วอย่างมีนัยสำคัญ 2) มีความเสี่ยงจากความไม่แน่นอนในการได้รับเงินคืนทุนจากการลดทุนของ MAC