บมจ. เอฟโวลูชั่น แคปปิ ตอล (E) แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติเข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท คาซ่าฟิ โก้ จา กัด (“คาซ่าฟิ โก้") จำนวน 14,250,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 50.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ คาซ่าฟิ โก้ ซึ่งถือโดย นายกฤษณ์ ศรีชวาลา นายอมร ศรีชวาลา นายเทพฤทธิ์ ศรีชวาลา นายอัครเดช ศรีชวาลา นายวรวิทย์ เมษทับทิม และบริษัท วิทยา ปาร์ค จา กัด (ซึ่งต่อไปนี้เรียกรวมกันว่า “ผู้ขาย") และ หุ้นสามัญของ บริษัท ฟีน่า ปาร์ค จำกัด (ฟีน่าปาร์ค) จำนวน 5,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 50.00ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ฟีน่าปาร์ค ซึ่งถือโดย ผู้ขาย โดยมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นของการเข้าซื้อทรัพย์สินในข้างต้น เป็นจำนวนไม่เกิน 220,250,000 บาท
นอกจากนี้ ได้รับโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งรวมถึง กิจการ ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และภาระผูกพันใดๆ ของบริษัท ฟิ โก้ ฟู้ดส์ จำกัด ("ฟิ โก้ฟู้ดส์") โดยทรัพย์สินที่สา คัญมีดังนี้ - หุ้นสามัญของบริษัท ฟีนิกซ์ พิซซ่า จา กัด (“ฟีนิกซ์พิซซ่า") จำนวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ฟีนิกซ์พิซซ่า ซึ่งเป็นผู้ถือสิทธิแฟรนไชส์ (exclusive franchisee) ของ Domino’s Pizza ในการดาเนินธุรกิจภายใต้เครื่องหมายการค้า Domino’s Pizza ในประเทศไทย;
- หุ้นสามัญของบริษัท ฟิ โก้ คอฟฟี่ จา กัด (“ฟิ โก้คอฟฟี่ ") จำนวน 16,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 80.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ฟิ โก้คอฟฟี่ ซึ่งเป็นผู้ถือสิทธิแฟรนไชส์ (exclusive franchisee) ของ Coffee Bean & Tea Leaf ในการดาเนินธุรกิจภายใต้เครื่องหมายการค้า Coffee Bean & Tea Leaf ในประเทศไทย และ
- หุ้นสามัญของบริษัท ฟีนิกซ์ ไอรอน แฟรี่ จากัด (“ไอรอนแฟรี่") จำนวน 34,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 85.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ไอรอนแฟรี่ ซึ่งดำเนินธุรกิจร้านอาหารต่างๆ ในพื้นที่บริเวณซอยทองหล่อ ซึ่งรวมถึงร้าน Iron Fairies Fat Gutz Fat’r Gutz และ Mr. Jones’ Orphanage มูลค่ารวมทั้งสิ้นของการรับโอนกิจการทั้งหมดตามที่กล่าวเป็นจำนวนไม่เกิน 504,437,500 บาท
ทั้งนี้ บริษัทตกลงจะชำระค่าตอบแทนสำหรับการเข้าซื้อทรัพย์สินเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 724,687,500 บาท ซึ่งเท่ากับ ร้อยละ 87.79 ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัท
พร้อมกันนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 915,500,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 915,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ จำนวนไม่เกิน 353,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ ผู้ขาย และ ฟิ โก้ฟู้ดส์ ในราคาหุ้นละ 1.75 บาท (ซึ่งไม่ต่ำกว่าราคาตลาด) เพื่อเป็นการตอบแทนในการที่ ผู้ขาย และ ฟิ โก้ฟู้ดส์ ได้นำทรัพย์สินที่ตนถืออยู่มาชำระค่าหุ้นออกใหม่ของบริษัทแทนการชำระด้วยเงินสด
จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวนไม่เกิน 261,750,000 หุ้น ที่จะสา รองไว้สา หรับการใช้สิทธิตาม TSRs ที่จะเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม, จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวนไม่เกิน 261,750,000 หุ้น ที่จะสำรองไว้สำหรับการใช้สิทธิตาม E-W2 ที่จะเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มีรายชื่อเป็นผู้ที่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นของบริษัทตามใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น เพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และการจัดสรรหุ้นสามัญออกใหม่จำนวนไม่เกิน 39,000,000 หุ้น ที่จะสำรองไว้สำหรับการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของ E-W1