บริษัท ซีพี-เมจิ จำกัด เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายผลิตภัณฑ์นมและผลิตภัณฑ์เพื่อสุขภาพที่ทำจากนม ภายใต้ ตราสินค้า “เมจิ" และ"เมจิ-ไพเกน" อาทิ นมสดพาสเจอร์ไรซ์ โยเกิร์ต โยเกิร์ต พร้อมดื่มและนมเปรี้ยว เป็นต้น ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที 31 ธันวาคม 2555 CP-Meiji มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว จำนวน 500 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1,000 บาท
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อกลุ่ม CPF เนื่องจากเป็นการลงทุนที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการขยายธุรกิจอาหารซึ่งเป็นธุรกิจปลายน้ำ(Downstream Business) โดยการเข้าลงทุนจะเป็นการเพิ่มชนิดของผลิตภัณฑ์ใหม่ในธุรกิจอาหาร (New Category) ซึ่งจะช่วยกระจายความเสี่ยง (Diversification) ของกลุ่ม CPF ในปัจจุบันที่ผลิตภัณฑ์ส่วนใหญ่เป็นผลิตภัณฑ์จากเนื้อสัตว์
ทั้งนี้ CPF ได้เล็งเห็นศักยภาพในการเติบโตของธุรกิจผลิตภัณฑ์นมทั้งตลาดภายในประเทศและตลาดส่งออก และจากการที่ CP-Meiji ได้ขยายโรงงานในระหว่างปี 54-56 เพื่อเพิ่มกำลังการผลิตกว่า 72% จึงมีความพร้อมที่จะรองรับโอกาสทางธุรกิจในอนาคตดังกล่าว
นอกจากนี้ CPF ยังเห็นโอกาสในการสนับสนุนการส่งออกของ CP-Meiji ให้รวดเร็วยิ่งขึน โดยการขายผ่านเครือข่ายการจัดจำหน่ายของ CPF ที่มีอยู่ในต่างประเทศ และ CPF สามารถร่วมมือกับ CP-Meiji ในการดำเนินโครงการส่งเสริมการเลี้ยงวัวนม เพื่อให้ได้น้ำนมดิบคุณภาพดีเข้าสู่กระบวนการผลิตของ CP-Meiji ขณะเดียวกันยังช่วยเสริมการเติบโตในธุรกิจอาหารวัวนมของ CPF ได้ในอีกทางหนึ่ง โดยการเข้าทำรายการในครั้งนี้ บริษัทฯ ได้คำนึงถึงความเหมาะสมของระดับผลตอบแทนและความเสี่ยง ประกอบกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้ร่วมกันตรวจสอบสถานะทางการเงิน (Financial Due Diligence) รวมถึงการสัมภาษณ์ผู้บริหารของ CP-Meiji แล้วมีความเห็นว่า ราคาซื้อขายดังกล่าวมีความเหมาะสม
พร้อมกันนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการ ยังได้มีมติการซื้อเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ Russia Baltic Pork Invest ASA (RBPI) ซึ่งการลงทุนในครั้งนี้ จะมีผลทำให้ RBPI และบริษัทย่อยอีก 8 บริษัทของ RBPI มีสถานะเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ CPF โดย CPF Investment Limited (CPFI) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CPF ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 จะเข้าทำรายการ ภายใน ไตรมาสที่3 ของปี 2556
ทั้งนี้ CPFI จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ RBPI จำนวน 822,191 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 20 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ RBPI กรณี CPFI ใช้สิทธิแปลงสภาพเงินกู้ตามข้อ 3.3 ทั้ง จำนวนภายใน 2 ปี และผู้บริหารของ RBPI ใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ตนมีสิทธิทั้งจำนวน) จาก Capman ที่ราคาหุ้นละ 22.50 ยูโร รวมเป็นเงินทั้งสิ้น ประมาณ 18.5 ล้านยูโร หรือประมาณ 759 ล้านบาท
และ CPFI จะยื่นคำขอเสนอซือหุ้นสามัญ RBPI จากผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น (MI) ของ RBPI ซึ่งถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 1,233,242 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 30 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ RBPI กรณี CPFI ใช้สิทธิแปลงสภาพเงินกู้ ตามข้อ 3.3 ทัง จำนวนภายใน 2 ปี และผู้บริหารของ RBPI ใช้สิทธิที่จะซือ หุ้นที่ตนมีสิทธิทั้งจำนวน) ทีราคาหุ้นละ 22.50 ยูโร รวมเป็นเงินทั้งสิ้น ประมาณ 27.7 ล้านยูโร หรือประมาณ 1,137 ล้านบาท
CPFI จะให้เงินกู้ยืมแก่ RBPI เป็นเงิน 26 ล้านยูโร หรือประมาณ 1,067 ล้านบาท โดยภายใต้สัญญาเงินกู้ดังกล่าวให้สิทธิ CPFI ในการแปลงสภาพเงินกู้เป็นหุ้นสามัญของ RBPIได้ ที่ราคาหุ้นละ 22.50 ยูโร (กรณีมีการใช้สิทธิแปลงสภาพภายใน 2 ปี) ทั้งนี ภายใต้เงื่อนไขอื่นๆ ตามที่ระบุไว้ในสัญญา โดยจำนวนหุ้น RBPI ที่CPFI จะได้รับหากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพเงินกู้ทังจำนวนภายใน 2 ปี จะมีจำนวนเท่ากับ 1,155,556 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 28 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ RBPI ภายหลังการแปลงสภาพเงินกู้ และการใช้สิทธิของผู้บริหาร RBPI ทั้งจำนวน)
โดยภายหลังจากการเข้าทำรายการดังกล่าวและการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่ระบุ ในข้อ 8 เสร็จสมบูรณ์ CPFI จะมีสัดส่วนการถือหุ้นใน Russia Baltic Pork Invest ASA (RBPI) ในจำนวนไม่เกิน ร้อยละ 78 (กรณี (ก) ผู้ถือหุ้นรายย่อยอืนของ RBPI เข้าทำการขายหุ้นทั้งหมดของตนตามคำขอเสนอซือหุ้น RBPI ตามข้อ 3.2 และ (ข) CPFI ใช้สิทธิแปลงสภาพเงินกู้ตามข้อ 3.3 ทั้งจำนวนภายใน 2 ปี และ (ค) ผู้บริหารของ RBPI ใช้ สิทธิที่จะซือ หุ้นที่ตนมีสิทธิทั้งจำนวน)
RBPI เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจด้านการลงทุนในหุ้นของบริษัทอื่น (Holding Company) จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศนอร์เวย์ เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2547 โดยปัจ จุบันมีการลงทุนในบริษัทต่างๆ ในสัดส่วนร้อยละ 100 ทังทางตรงและทางอ้อม ดังต่อไปนี้
1 Pravdinsk Pig Production Closed Joint Stock Company (“PPP") จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศรัสเซีย ประกอบธุรกิจหลักด้านฟาร์มเลีย งสุกรสุกรขุน ในประเทศรัสเซีย เขต Kaliningkrad
2 M.I.R. Closed Joint Stock Company (“MIR") จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศรัสเซียประกอบธุรกิจถือครองที่ดินในประเทศรัสเซีย
3 NNPP Limited Liability Company (“NNPP") จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศรัสเซียประกอบธุรกิจหลักด้านฟาร์มเลี้ยงสุกรสุกรขุน ในประเทศรัสเซีย เขต Nizhny Novgorod
4 Penza Agri Invest Limited Liability Company (“PAI") จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศรัสเซียประกอบธุรกิจหลักด้านฟาร์มเลี้ย งสุกรขุน ในประเทศรัสเซีย เขต Penza
5 Penza Land Invest Limited Liability Company (“PLI") จดทะเบียนจัดตังในประเทศรัสเซียประกอบธุรกิจถือครองที่ดินในประเทศรัสเซีย
6 Farm Construction Limited Liability Company (“FC") จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศรัสเซียประกอบธุรกิจก่อสร้างฟาร์มสุกร
7 Kornevo Limited Liability Company จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศรัสเซียประกอบธุรกิจหลักด้านฟาร์มเลี้ยงสุกรขุน ในประเทศรัสเซีย
8 Finagro ASP จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศเดนมาร์คประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการเงินให้บริษัทในกลุ่มของ RBPI
ปัจจุบัน RBPI มีทีมผู้บริหารที่มีประสบการณ์สูง และมีความได้เปรียบในธุรกิจสุกรจากการที่มีแม่สุกรทั้งหมด ประมาณ 6,200 แม่ ซึ่งเป็นสายพันธุ์จากประเทศเดนมาร์ก และโดยเฉลี่ย สามารถผลิตลูกสุกรได้มากถึง 30 ตัวต่อแม่ต่อปี
RBPI มีแผนการลงทุนสร้างฟาร์มแห่งใหม่เพิ่มขึน อีก 2 แห่ง และคาดว่าจะได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาล ซึ่งการสร้างฟาร์มแห่งใหม่นี คาดว่าจะทำให้จำนวนแม่สุกรเพิ่มขึนเป็นประมาณ 3 เท่าของปัจจุบัน โดยสามารถผลิตสุกรขุนจำนวนมากกว่า 5 แสนตัวต่อปีภายในปี 2016 ซึ่งจะทำให้รายได้เพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ
ทั้งนี้ RBPI จะนำเงิน มาใช้ในการสร้างฟาร์มแห่งใหม่ดังกล่าว นอกจากนี้ ภายหลังการเข้าเป็นผู้ถือหุ้นใน RBPI บริษัทฯ คาดว่ายังมีแนวทางที่ RBPI และบริษัทฯ สามารถทำงานร่วมกันเพือพัฒนาประสิทธิภาพในการผลิตสุกรและเพิ่มศักยภาพในการเติบโตของธุรกิจสุกรในประเทศรัสเซียซึ่ง เป็นตลาดทีใหญ่และปริมาณการผลิตในประเทศไม่เพียงพอต่อความต้องการบริโภค