ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ BJC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA เกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ และขอให้ผู้ถือหุ้น BJC เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 17 เมษายน 2558
สืบเนื่องจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) (BJC) ครั้งที่1/2558 เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2558 ได้มีมติไม่อนุมัติให้ BJC และ/หรือบริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนในเมโทร แคช แอนด์ แครี่ เวียดนาม ลิมิเต็ด (เมโทร เวียดนาม) จากเมโทร แคช แอนด์ แครี่ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง บี.วี. (เมโทร อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง) ภายใต้เงื่อนไขใหม่ โดยบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด (TCCH) แจ้งแก่ BJC ว่าแม้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีมติไม่เห็นด้วยกับการเข้าทำรายการนี้แล้ว TCCH ก็จะดำเนินการเจรจาการเข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนามกับผู้ขายต่อไปในนามของตนเอง โดยมีเงื่อนไขกับผู้ขายว่าหาก TCCH สามารถบรรลุข้อตกลงร่วมกันกับผู้ขายได้ TCCH จะนำเงื่อนไขที่ตกลงกันได้มาเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BJC พิจารณาอีกครั้งว่าจะอนุมัติให้ BJC เข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนใน เมโทร เวียดนามภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวหรือไม่
ต่อมาเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558 TCCH ได้มีหนังสือแจ้งมายังBJC ว่า TCCH สามารถตกลงเงื่อนไขทั้งหมดเกี่ยวกับการเข้าซื้อเงินลงทุนและเข้าทำสัญญาซื้อขายเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม และสัญญาอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับผู้ขายเป็นที่เรียบร้อยแล้ว TCCH จึงได้แจ้งเงื่อนไขการเข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทรเวียดนาม ตามสัญญาที่ TCCH ได้เข้าทำกับผู้ขายเพื่อให้ BJC นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาว่าจะอนุมัติให้บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม ภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวหรือไม่ต่อไป
ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการของ BJC เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2558 ได้มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ BJC หรือบริษัทย่อยของ BJC เข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนามตามเงื่อนไขของสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่ ซึ่งหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนามแล้ว BJC และ/หรือบริษัทย่อยจะรับโอนสิทธิของ TCCH ตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่ โดย BJC และ/หรือบริษัทย่อยจะทำสัญญาเปลี่ยนตัวคู่สัญญากับ TCCH และผู้ขาย (รายการรับโอนสิทธิ) และเข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 100 ในเมโทร เวียดนามจากผู้ขาย
สำหรับ เมโทร เวียดนาม ประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการศูนย์จำหน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภคแบบค้าส่ง แบบชำระเงินสดและบริการตนเอง (Cash & Carry) ภายใต้ชื่อ "METRO" ในประเทศเวียดนาม โดย BJC จะซื้อเงินลงทุนจากเมโทร อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง ในมูลค่ากิจการรวม 655 ล้านยูโร (ประมาณ 23,600 ล้านบาท) การเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 52.24 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท
สรุปความเห็นของ IFA บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัดและบริษัทแอดไวเซอรี พลัส จำกัด ในฐานะIFA ได้พิจารณารายการซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนามตามเงื่อนไขสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่ แม้ว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทในหลายๆด้าน เช่น ทำให้ BJCก้าวสู่การเป็นผู้ประกอบการร้านค้าหรือศูนย์จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคสมัยใหม่(Modern Grocery Market) รายใหญ่ของประเทศเวียดนาม ช่วยให้ BJC มีช่องทางการจัดจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคของตนเองในเวียดนามทั้งในรูปแบบค้าปลีกและค้าส่ง ทำให้มีโครงสร้างพื้นฐานในการผลิตและกระจายสินค้าอย่างครบวงจรในเวียดนามและช่วยขยายฐานลูกค้าใหม่ รวมถึงช่วยลดต้นทุนและเพิ่มโอกาสการทำกำไรในอนาคตของกลุ่มบริษัท ประกอบกับมูลค่าการเข้าลงทุนใน เมโทร เวียดนามจำนวน 655.00 ล้านยูโร(ประมาณ 23,600 ล้านบาท) มีความเหมาะสม เนื่องจากอยู่ระหว่างช่วงราคาที่เหมาะสมซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ซึ่งเท่ากับ 21,227 - 24,499 ล้านบาท
อย่างไรก็ตามเงื่อนไขการเข้าทำรายการตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงและผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน ผลการดำเนินงานและสภาพคล่องในการประกอบธุรกิจของ BJC ในภาพรวมอย่างมีนัยสำคัญเนื่องจากเงื่อนไขของสัญญาเกี่ยวกับวิธีการชำระราคาซื้อขายเงินลงทุนที่อาจต้องชำระเงินเข้าบัญชีเงินทุน(Capital Account) ของเมโทร เวียดนาม ก่อนที่ทางการเวียดนามจะมีการออกใบอนุญาตลงทุนฉบับแก้ไข โดยที่กรรมสิทธิของเมโทร เวียดนามก็ยังไม่ได้เป็นของ BJC และ/หรือบริษัทย่อยและในกรณีที่มีการยกเลิกสัญญาจะไม่สามารถได้รับเงินคืนได้ทันทีซึ่งอาจต้องใช้ระยะเวลานานที่จะได้รับเงินดังกล่าวคืน
สำหรับเงื่อนไขสำคัญของสัญญาตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับเดิมที่เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 8 มกราคม 2558 เปรียบเทียบกับเงื่อนไขตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่ที่จะเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 17 เมษายน 2558 ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่า แม้ว่าการเข้าทำรายการจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และมูลค่าการเข้าทำรายการมีความเหมาะสม แต่เนื่องจากเงื่อนไขการเข้าทำรายการตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่ อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงและผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน การดำเนินงานและสภาพคล่องในการประกอบธุรกิจของบริษัทในภาพรวมอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจึงไม่ควรเข้าทำรายการดังกล่าว
แต่ทั้งนี้ หาก TCCH ยังคงดำเนินการต่อไปตามสัญญาที่ TCCH ได้ทำกับผู้ขายในการซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม เอง บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยก็น่าที่จะได้รับประโยชน์ผ่านการลงทุนของ TCCH และยังเป็นการลดความเสี่ยงจากกรณีพิพาทใดๆ เกี่ยวกับสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับเดิม ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรไม่อนุมัติการเข้าทำรายการรับโอนสิทธิและการเข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนามในครั้งนี้