ขอชี้แจงตามประเด็นข้อสอบถามของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้ 1.ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่าการใช้ อำนาจของประธานในที่ประชุมตามที่บริษัทชี้แจงว่า "ประธานฯ ได้ใช้อำนาจตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่ แก้ไขเพิ่มเติม) ("พรบ.บริษัทมหาชนฯ") มาตรา 104 และ105 และ และข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35 ในฐานะประธาน ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้มีคำสั่งไม่อนุญาตให้กลุ่มบุคคลจำนวนหนึ่งเข้าร่วมประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น?."เนื่องจากตามกฎหมาย ที่อ้างถึงไม่ปรากฏถ้อยคำที่ระบุให้ประธานในที่ประชุมมีอำนาจในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมจึงขอให้ชี้แจงว่าการดำเนิน การดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทข้อใดที่ระบุให้อำนาจประธานในที่ประชุมฯ และบริษัทได้มีการหารือกับหน่วยงาน กำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมายดังกล่าวก่อนหรือไม่ อย่างไร รวมทั้งมีการหารือในที่ประชุมคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือไม่ อย่างไร
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) ("พรบ.บริษัทมหาชนฯ") และข้อบังคับของบริษัท มิได้มีข้อความระบุไว้อย่างชัดแจ้งให้อำนาจแก่ประธานกรรมการซึ่งปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือ หุ้นเข้าร่วมประชุมแต่อย่างใด แต่ในเรื่องนี้ประธานฯ เห็นว่าการที่ประธานฯมีคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 นั้นเป็นเรื่องที่อยู่ในวิสัยที่ประธานฯ สามารถกระทำได้ตามบทบัญญัติแห่งพรบ.บริษัทมหาชนฯ มาตรา 104 และ 105 ประกอบกับข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35 ตามที่ได้ชี้แจงไปแล้วซึ่งแม้ว่าพรบ.บริษัทมหาชนฯ และข้อบังคับข้างต้นจะ กำหนดไว้แต่เพียงว่าให้ "ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม?." ก็ตาม แต่ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจดำเนินการใดๆ ได้ตามที่เห็นสมควรเพื่อให้การ ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อยเพื่อประโยชน์ของบริษัทรวมถึงผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัท
โดยอำนาจของประธานในกรณีดังกล่าวย่อมรวมไปถึงการอนุญาตหรือไม่อนุญาตให้บุคคลใดๆ แม้แต่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอง เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย ซึ่งในเรื่องนี้ก็เป็นที่รับทราบและยอมรับกันโดยทั่วไปอย่างแพร่หลายในทางปฏิบัติ อาทิ เช่น การที่บริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเงื่อนไข วิธีการและรายการเอกสารต่างๆ ในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมซึ่งบริษัทย่อมมี สิทธิไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมได้หากไม่ปฏิบัติตามรวมไปถึงการอนุญาตให้บุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมสังเกตการณ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้เป็นต้น ซึ่งเรื่องเหล่านี้ล้วนแต่เป็นการใช้อำนาจปกติตาม กฎหมายของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อควบคุมและบริหารการประชุมทั้งสิ้น
การใช้อำนาจของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนี้ย่อมแตกต่างกันไปในแต่ละบริษัท และแต่ละการประชุมขึ้นกับพฤติการณ์และ ข้อเท็จจริงอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องซึ่งในกรณีของบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา ประธานฯได้ออกคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ เข้าร่วมประชุมนั้น เนื่องจากประธานฯเชื่อโดยสุจริตตามที่ปรากฏข้อสงสัยอันสมควรว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยไม่ ปฏิบัติให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายดังรายละเอียดตามที่จะชี้แจงต่อไปในข้อ 2 และในการใช้อำนาจของประธานฯ
ในเรื่องนี้ ประธานฯ ได้คำนึงถึงพฤติการณ์ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องและดำเนินการอย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและรับ ผิดชอบโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทเป็นสำคัญดังที่ได้ชี้แจงต่อตลาดหลัก ทรัพย์ฯ ไปแล้วก่อนหน้านี้
ประธานฯ ขอเรียนว่าในการดำเนินการข้างต้น ประธานฯ ไม่ได้หารือกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมาย ดังกล่าวรวมทั้งมิได้มีการหารือในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก่อนดำเนินการด้วยเช่นกันเนื่องจากเป็นกรณีที่ประธานฯได้คำนึงถึง ผลกระทบและความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทจากเหตุที่ไม่พึงประสงค์แล้วเห็นว่าเป็นกรณีที่มีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการรวม ถึงได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่าเป็นอำนาจตามกฎหมายของประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถกระทำ ได้ ดังนั้น ประธานฯจึงตัดสินใจที่จะดำเนินการดังกล่าวในช่วงก่อนเริ่มประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ไม่นานซึ่งกรรมการรายอื่นๆ ของบริษัทก็ทราบล่วงหน้าก่อนเวลาเริ่มประชุมเพียงเล็กน้อยเท่านั้น
2.ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุม โดยระบุ ว่า "ประธานฯ ได้ยึดถือหลักที่ว่าหากผู้ถือหุ้นของบริษัทได้หุ้นมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายการใช้สิทธิออกเสียงของหุ้นนั้นก็ย่อมไม่ชอบด้วย กฎหมายและไม่สามารถทำได้เช่นเดียวกัน?."นั้นประธานใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้หุ้นมาไม่ชอบด้วย กฎหมายจึงไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การที่ประธานฯ ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทมิได้มีสาเหตุมาจากประธานฯพิจารณา และตัดสินว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัทมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายซึ่งดังที่ได้ชี้แจงไว้ก่อนหน้านี้ว่าประธานฯ ตระหนักเป็นอย่างดีว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่จะได้หุ้นมาโดยชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ อย่างไรนั้น เป็นอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของหน่วยงาน กำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
ประธานฯ จึงมิได้มีข้อสรุปใดๆ ในเรื่องดังกล่าว และมิได้ใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัท มาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย แต่การไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ดังกล่าวเข้าร่วมประชุม เป็นการใช้อำนาจของประธานฯ ตาม พรบ.บริษัทมหาชนฯ ดังที่ได้ชี้แจงไปแล้วด้วยเหตุที่ประธานฯ ยังคงมีข้อสงสัยอันสมควรจากข่าวที่ปรากฏแพร่หลายจากสื่อต่างๆ เป็นจำนวนมากในช่วงก่อนหน้าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับการเข้าถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ซึ่งมีเหตุการณ์ต่างๆ เกิดขึ้น อย่างต่อเนื่องเป็นลำดับ มีความเกี่ยวข้องกันและนำไปสู่ข้อสงสัยว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ และ/หรือ บริษัทโซลูชั่น คอนเนอร์ (1998) จำกัด (มหาชน) หรือ SLC (ซึ่งตอนนี้ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS) เข้า ถือหุ้นของบริษัทโดยมิได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้
ช่วงเวลา ลำดับเหตุการณ์สำคัญตามที่ปรากฏข่าวแพร่หลาย ธันวาคม 2557 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์และสิ่งพิมพ์ว่ามีบุคคล
บางกลุ่ม ได้แสดงตัวต่อผู้บริหารของบริษัทโดยแจ้งว่าได้เข้า
ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นทั้ง
หมดของบริษัทแล้ว
ธันวาคม 2557 SLC แจ้งข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า SLC ได้
เข้าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ
10 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท รวมถึงเข้าถือใบสำคัญแสดง
สิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทอีกบางส่วน
กุมภาพันธ์ 2558 บริษัทยื่นหนังสือถึงคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการ
โทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) เพื่อ
ขอให้พิจารณาว่าการที่ SLC เข้าถือหุ้นของบริษัทเกินกว่า
ร้อยละ 10 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทถือว่าไม่ชอบด้วยหลัก
เกณฑ์เกี่ยวกับมาตรการป้องกันการผูกขาด รวมถึงการครอบ
งำกิจการโดยบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันตามกฎหมายว่า
ด้วยการประกอบกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และ
กิจการโทรคมนาคม หรือไม่ อย่างไร
มีนาคม 2558 บริษัทมีหนังสือถึงกรมสอบสวนคดีพิเศษ หรือ ดีเอสไอเพื่อ
ขอให้ตรวจสอบผู้เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหุ้นบริษัททั้งหมด
ในช่วงที่ผ่าน เนื่องจากปรากฏว่ามีการเข้ามาซื้อหุ้นใน
ลักษณะที่ก่อให้เกิดความผันผวน จนส่งผลกระทบต่อผู้ลงทุน
มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์และสิ่งพิมพ์เป็นจำนวนมาก
เกี่ยวกับแผนการเข้าครอบงำกิจการของบริษัทโดยกลุ่มบุคคล
ที่เข้าเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ของบริษัท
นอกจากนี้ มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์และสิ่งพิมพ์
และนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับกลุ่มบุคคลที่เข้าถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งปรากฏว่าล้วนแต่เป็นบุคคลใกล้ชิด หรือ มีความสัมพันธ์
หรือความเกี่ยวข้องกัน ทั้งสิ้น
ปรากฏข้อมูลว่ากลุ่มบุคคลข้างต้นเข้าถือหุ้นของบริษัทในสัด
ส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท
มีนาคม 2558 มีบุคคลกลุ่มหนึ่งได้เข้าชื่อกันทำหนังสือถึงบริษัทเพื่อขอให้
เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับปัญหาความ
ขัดแย้งระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงการเสนอวาระ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม ซึ่งเมื่อตรวจสอบ
ต่อไปพบว่าผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เกือบทั้งหมดที่เข้าชื่อกันมี
หนังสือถึงบริษัทนั้นเพิ่งจะเข้าถือหุ้นของบริษัทในช่วงเวลา
เดียวกัน และบุคคลบางคนเพิ่งจะซื้อหุ้นของบริษัทในวันที่เข้า
ชื่อกันเพื่อยื่นหนังสือต่อบริษัท โดยที่ยังไม่ปรากฏชื่อเป็นผู้ถือ
หุ้นของบริษัทในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทในวันดังกล่าว
แต่อย่างใด
เมษายน 2558 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้สอบถามมายังบริษัทตามข้อร้องเรียน
ของกลุ่มผู้ถือหุ้นว่าบริษัทมิได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่
ผู้ถือหุ้นเข้าชื่อกันร้องขอและมีหนังสือมายังบริษัท เนื่องจาก
คณะกรรมการบริษัทมิได้รับหนังสือดังกล่าวจากกลุ่มผู้ถือหุ้น
โดยชอบด้วยกฎหมายแต่อย่างใด
เมษายน 2558 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์และสิ่งพิมพ์ว่ามีการแจ้ง
ความร้องทุกข์กล่าวโทษผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อ
พนักงานสอบสวน ในความผิดตามประมวลกฎหมายอาญา และ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องจากเหตุที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่ดำเนินการ
ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท และเรียกประชุมวิสามัญผู้
ถือหุ้นของบริษัทให้ตามความประสงค์ของกลุ่มบุคคลดังกล่าว
ซึ่งเป็นข้อเท็จจริงที่แสดงให้เห็นว่ากลุ่มบุคคลข้างต้นได้ร่วมกัน
เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยมีเจตนาที่จะใช้สิทธิเพื่อขอให้มีการ
เรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่มี
ลักษณะเป็นการกำหนดทิศทางการบริหารจัดการกิจการของ
บริษัท
เมษายน 2558 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์และสิ่งพิมพ์ว่ากลุ่มผู้ถือหุ้น
รายย่อยของ SLC ได้ยื่นหนังสือถึงสำนักงาน กลต. และตลาด
หลักทรัพย์ฯ เพื่อร้องเรียนและกล่าวโทษคณะกรรมการและผู้
บริหารของ SLC ว่าได้เข้าซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ
ซื้อหุ้นของบริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือ
จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจะต้องได้รับ
อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SLC ก่อนดำเนินการ
ประธานฯ ได้รับทราบข่าวต่างๆ ที่ปรากฏแพร่หลายเกี่ยวกับเหตุการณ์ข้างต้น รวมถึงได้พิจารณาข้อมูลอื่นที่น่าเชื่อถือ ประกอบกันทั้งหมดแล้วปรากฏข้อสงสัยอันสมควรว่าการเข้าถือหุ้นของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่และ/หรือ SLC ไม่ชอบด้วยกฎหมายใน เรื่องดังต่อไปนี้
1. หลักเกณฑ์และบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องในเรื่องของการครอบงำกิจการ ซึ่งได้แก่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
2. หลักเกณฑ์เกี่ยวกับมาตรการป้องกันการผูกขาด รวมถึงการครอบงำกิจการโดยบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันตาม กฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการกระจายเสียงกิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม
3. หลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำ รายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
เนื่องจากประเด็นข้างต้นล้วนแต่เป็นประเด็นปัญหาในทางกฎหมายซึ่งยังไม่เป็นที่ยุติและหากมีข้อยุติตามข้อสงสัยของ ประธานฯ แล้วอาจส่งผลให้ SLC ไม่สามารถถือหุ้นของบริษัทต่อไปได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ดังนั้น ประธานฯ จึงใช้อำนาจตาม กฎหมายของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมรวมถึงนำมาตรการต่างๆมาใช้เพื่อรักษาผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทโดยที่การใช้อำนาจของประธานฯในครั้งนี้เป็นการใช้อำนาจเพียงชั่วคราว ในช่วงระหว่างที่ข้อสงสัยใน เรื่องดังกล่าวยังมีอยู่จนกว่าข้อเท็จจริงจะมีความชัดเจนและเป็นที่ยุติตามคำตัดสินหรือข้อสรุปจากหน่วยงานกำกับดูแลที่มีอำนาจหน้าที่ ตามกฎหมายแล้ว จึงจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากิจการต่างๆ ของบริษัทกันอีกครั้ง
ซึ่งประธานฯ เห็นว่าการดำเนินการทั้งหมดนี้เป็นอำนาจตามกฎหมายของประธานฯ ที่สามารถกระทำไปได้โดยชอบและ เป็นเรื่องที่มีความเหมาะสม เพียงพอและสมควรแก่พฤติการณ์และข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นมิได้เกินเลยหรือสร้างความไม่เป็นธรรมหรือก่อ ให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดดังรายละเอียดที่ได้ชี้แจงไปแล้ว