PRIN แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวานนี้ อนุมัติการเข้าทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับการโอนและรับโอนกิจการทั้งหมดกับ KPNH และกลุ่มผู้ถือหุ้นของ KPNH และอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT หรือ "การโอนกิจการทั้งหมด") จาก KPNH โดยบริษัทจะซื้อและรับโอนมาซึ่งสินทรัพย์หนี้สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดที่ KPNH มีหรือพึงมี ณ วันที่รับโอนกิจการจาก KPNH มายังบริษัท ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 4,032 ล้านบาท
โดยบริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายกิจการดังกล่าวบางส่วนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทและส่วนที่เหลือเป็นเงินสด โดยภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทแล้ว KPNH จะเลิกกิจการและชำระบัญชีเพื่อเลิกบริษัท
อย่างไรก็ตามก่อนการโอนกิจการทั้งหมด KPNH จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เคพีเอ็น กรุ๊ป คอร์ปอเรชั่น จำกัด (KPNGC) ในสัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ KPNGC ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารชุดเพื่อการอยู่อาศัย (Residential Condominium) ทั้งนี้ สินทรัพย์หลักของ KPNGC ได้แก่ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ซึ่งอยู่ระหว่างก่อสร้างของโครงการอสังหาริมทรัพย์ ต่างๆ จำนวน 4 โครงการ ได้แก่ โครงการเดอะ แคปปิตอล ราชปรารภ-วิภาฯ , โครงการ เดอะ แคปปิตอล เอกมัย-ทองหล่อ,โครงการ เดอะ ดิโพลแมท สาทร และโครงการ เดอะ ดิโพลแมท 39
บริษัทจะซื้อและรับโอนสินทรัพย์ หนี้ สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดจาก KPNH ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคตก่อน (และรวม) วันโอนกิจการเสร็จสิ้น ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด โดยกิจการทั้งหมดที่บริษัทจะซื้อและรับโอนมาจาก KPNH แบ่งเป็นประเภทหลักๆดังนี้
1. ทรัพย์สินที่จะซื้อจาก KPNH หุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 8,000,000 หุ้น ใน KPNGC คิดเป็น 100% โดยมีราคาซื้อขายหุ้นละ 504 บาท รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 4,032,000,000 บาท โดยบริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายหุ้น KPNGC ดังกล่าวนี้เป็นหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทจำนวน 960,000,000หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ 2.10 บาท รวมมูลค่าหุ้นสามัญออกใหม่ทั้งสิ้น 2,016,000,000บาท หรืออีกนัยหนึ่งคือ KPNH จะจองซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัท โดยจะชำระเงินค่าหุ้นออกใหม่ด้วยหุ้นของ KPNGC ที่ตนถืออยู่ (Share Swap) โดยมีอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง และชำระเป็นเงินสดอีกจำนวน 2,016,000,000บาท รวมเป็นมูลค่าเท่ากับ 4,032,000,000 บาท 2. หนี้สินที่จะรับโอนจาก KPNH บริษัทจะรับโอนหนี้สินทั้งหมดที่ KPNH มีในปัจจุบันและที่จะมีขึ้นในอนาคต ณ วันโอนกิจการเสร็จสิ้นโดยจะหักหนี้ที่บริษัทจะรับโอนมาจาก KPNH ณ วันรับโอนกิจการออกจากราคาซื้อขายส่วนที่จะชำระเป็นเงินสด ทั้งนี้ การรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อน (Conditions of Precedent) ตามที่ระบุไว้ในบันทึกข้อตกลงและสัญญาโอนกิจการทั้งหมดได้ดำเนินการเสร็จสมบูรณ์ครบถ้วนโดยเงื่อนไขบังคับ คณะกรรมการของ PRIN ยังอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน 1,220,011,755 บาท เป็นจำนวน 3,140,011,755 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 1,920,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยจะเสนอขายให้แก่ PP จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนในการชำระค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดของ KPNH ในส่วนที่ต้องชำระเป็นเงินสด
และจะจัดสรรหุ้นเพิมทุนให้แก่ KPNH จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อเป็นการตอบแทนให้กับ KPNH ซึ่งได้นำหุ้นที่ตนถืออยู่ใน KPNGC รวมมูลค่าทั้งสิ้น 2,016,000,000 บาท มาชำระค่าหุ้นออกใหม่ของบริษัทแทนการชำระด้วยเงินสดอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง
นอกจากนี้ยังจะเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการให้แก่ KPNH ภายใต้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) เนื่องจากภายหลังจากที่ KPNH ได้รับการจัดสรรและดำเนินการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทแล้ว KPNH จะมีสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับ 30.57%
นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการผู้จัดการ PRIN เปิดเผยว่า ประโยชน์ที่จะเกิดกับ PRIN ภายหลังจากการผนึกธุรกิจในครั้งนี้ คือจะเป็นการเพิ่มรายได้และกำไรให้กับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญจากโครงการอาคารชุดพักอาศัยทั้ง 4 โครงการที่ดำเนินการอยู่ภายใต้ KPNGC โดยมีมูลค่าของโครงการรวมกว่า9,300ล้านบาท อีกทั้งเป็นการเพิ่มความหลากหลายของสินค้าของบริษัท จากปัจจุบันที่เน้นโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อการอยู่อาศัยในแนวราบ และอาคารชุดพักอาศัยที่สูงไม่เกิน 8 ชั้น (Low Rise)
ภายหลังการเข้าทำรายการแล้วจะมีโครงการอาคารชุดพักอยู่อาศัยที่สูงเกินกว่า 8 ชั้น(Hi Rise)ที่ KPNGC ดำเนินการอยู่เพิ่มเติมเข้ามา และที่สำคัญคือได้บุคลากรที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในการพัฒนาโครงการอาคารชุดเพื่อการอยู่อาศัยที่มีความสูงเกิน 8 ชั้น มาทำงานร่วมกัน เพื่อพัฒนาให้ PRIN เติบโตอย่างก้าวกระโดด ซึ่งโครงการของ KPNGC จะเริ่มมีการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดในโครงการให้แก่ลูกค้า และรับรู้รายได้ตั้งแต่ปีนี้
บริษัทคาดว่าในปีนี้ KPNGC จะสามารถรับรู้รายได้จากการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดพักอาศัยใน 2 โครงการ ประมาณ 2,600 ล้านบาท และ กำหนดการพัฒนาโครงการแล้วเสร็จของอีก 2 โครงการที่เหลือจะพัฒนาแล้วเสร็จในปี 60-61 ตามลำดับ ซึ่งการรับรู้รายได้ดังกล่าวจะเป็นการเพิ่มรายได้และกำไรให้แก่ PRIN ทันทีภายหลังการรับโอนกิจการ อีกทั้งภายหลังการเพิ่มทุนในครั้งนี้จะทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุน(D/E)ของ PRIN ลดลงอีกด้วย
อย่างไรก็ตาม การรับโอนกิจการทั้งหมดจะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อสามารถดำเนินการตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดเอาไว้ โดยมีประเด็นสำคัญคือ ที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ KPNH การอนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน การอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม และการอนุมัติการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ภายใต้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่ สจ.36/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ และสำนักงานก.ล.ต. ได้อนุมัติและให้ความเห็นชอบแก่กลุ่มผู้ถือหุ้น KPNH ในการยกเว้นไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทอันเนื่องมาจากการที่ KPNH ทำการชำระบัญชีและโอนหุ้นในบริษัทให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น KPNH
PRIN กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 ในวันศุกร์ที่ 28 สิงหาคม 2558 โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันจันทร์ที่ 20 กรกฎาคม 2558 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (และที่มีแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีการปิดสมุดพักการโอนหุ้นใน วันอังคารที่ 21 กรกฎาคม 2558