ในครั้งนี้นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นเพิ่มเติมว่า หาก APU มีข้อมูลที่ชัดเจน เพื่อให้มั่นใจว่า APU จะได้รับสัญญาสัมปทานการขายไฟฟ้า หรืออาจพิจารณาการเข้าซื้อหุ้นของ APU ภายหลังการได้สัญญาสัมปทานการขายไฟฟ้า โครงการโรงไฟฟ้ากำลังการผลิต 150 -200 MW อาจช่วยให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงในการลงทุนที่ลดลงได้อย่างมีนัยสำคัญ
ทั้งนี้ IFA ระบุความเสี่ยงว่า APU เพิ่งเริ่มมีผลกำรดำเนินงำน และมีส่วนของผู้ถือหุ้นน้อย ตามงบการเงินภายในปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และงบภายในถึงวันที่ 31 มีนาคม 2558 มูลค่าตามบัญชีของ APU เท่ากับ 21.82 ล้านบาท และ13.25 ล้านบาท ตามลาดับเนื่องจาก APU มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการดำเนินโครงการไฟฟ้าในช่วง 2 ปีที่ผ่านมาเป็นจานวนมาก ซึ่งการลงทุนดังกล่าวบันทึกเป็นการเตรียมรองรับการดาเนินโครงการโรงไฟฟ้าเฟส 1 กาลังการผลิต 6-20 MW และรองรับการดาเนินโครงการโรงไฟฟ้า เฟส 2 กาลังการผลิต 150-200 MW ซึ่งปัจจุบัน APU ยังมิได้รับสัมปทานการขายไฟฟ้า อย่างไรก็ตาม APU ได้เริ่มขายไฟฟ้า และรับรู้รายได้จากการขายไฟฟ้าแล้วตั้งแต่วันที่ 17 มิถุนายน 2558 ซึ่งบริษัทฯ ได้เพิ่มเงื่อนไขในร่างสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) เกี่ยวกับการชาระเงินงวดแรกภายหลัง APU สามารถจาหน่ายกระแสไฟฟ้าเข้าระบบ (COD) ได้แล้ว และเงื่อนไข Conditions Precedent อื่นๆ
ความเสี่ยงจากสัญญำเช่ำเครื่องจักร และ ขายไฟฟ้า 6-20 MW กับรัฐบำลประเทศพม่าที่พบว่าเกิดความล่าช้าและไม่สามารถเริ่มจำหน่ายกระแสไฟฟ้าเข้าระบบได้ตามระบุในสัญญา ซึ่งอาจทำให้ APU จะต้องจ่ายค่าปรับในอัตราเท่ากับ 5,000 ดอลลาร์สหรัฐฯ ต่อวันให้แก่รัฐบาลประเทศพม่า ทั้งนี้ ปัจจุบัน APU ได้เริ่มจำหน่ายกระแสไฟฟ้าเข้าระบบแล้วตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2558 ดังนั้น APU อาจมีค่าปรับประมาณ 15.37 ล้านบาท คิดอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 8 กรกฎาคม 2558 ที่ 34.16 บาทต่อหนึ่งดอลลาห์
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้ว และได้ดำเนินการปิดความเสี่ยงในเรื่องดังกล่าว โดยได้กำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนที่สาคัญก่อนการชำระค่าซื้อหุ้นสามัญ APU ว่าผู้ขายจะต้องแสดงหลักฐานในรูปแบบที่บริษัทพึงพอใจว่าได้มีการยืนยันในเรื่องการกำหนดวันจำหน่ายกระแสไฟฟ้าเข้าระบบสำหรับโรงไฟฟ้าเฟส 1 กับรัฐบาลประเทศพม่าแล้ว และการยกเว้นในเรื่องของค่าปรับที่เกิดจากความล่าช้าของวันจาหน่ายกระแสไฟฟ้าเข้าระบบด้วย
สำหรับความเสี่ยงจากการอาจไม่ได้รับสัมปทานการขายไฟฟ้า (PPA) ระยะเวลา 30 ปี กับรัฐบำลพม่า ซึ่งจาก MOA ระบุว่า APU จะต้องเข้าทำ PPA ภายในปี 57 แต่ ณ ปัจจุบันยังอยู่ระหว่างการเจรจา ทำให้เกิดความเสี่ยงที่ APU อาจไม่ได้สัญญาตามที่คาดการณ์ไว้ แต่ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า การลงนามในสัญญา PPA ประมาณ 150-200 MW จะเกิดขึ้นได้ภายในเดือนธันวาคม 2558 อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงดังกล่าว ตามสัญญาซื้อขายหุ้น APU ได้มีการแยกงวดการชำระเงินค่าหุ้นเป็นสองส่วนโดยส่วนที่สองจำนวน 67.50-90.00 ล้านบาท จะชำระเมื่อ APU ได้มีการลงนามใน PPA กาลังการผลิต 150-200 MW เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทำให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงที่ลดลงจากการไม่ต้องชาระเงินค่าหุ้นส่วนที่สองหาก APU ไม่ได้สัญญาสัมปทานการขายไฟฟ้า อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ จะได้รับผลกระทบเนื่องจากมีจะมีรายได้จากการดาเนินงานของโรงไฟฟ้า เฟส 1 เพียงระยะเวลา 2 ปี ตามสัญญาทาให้มีมูลค่าโครงการจากธุรกิจที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่ากว่าเงินค่าซื้อหุ้นงวดแรกจานวน 187.5-250 ล้านบาท
ความเสี่ยงจากการดำเนินโครงการโรงไฟฟ้า กำลังกำรผลิต 150-200 MW เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานก๊าซธรรมชาติ กำลังการผลิต 150-200 MW ยังไม่มีความชัดเจนในรายละเอียดต่างๆ โดยมีเพียงการลงนามใน MOA ซึ่งมิได้มีการผูกพันว่า APU จะต้องได้รับสัญญาสัมปทานการขายไฟฟ้า โครงการโรงไฟฟ้า กาลังการผลิต 150-200 MW ดังนั้น จะมีความเสี่ยงสรุปได้ดังนี้
ความเสี่ยงจากปริมาณและคุณภาพของก๊าซธรรมชาติ เนื่องจากปัจจุบันยังมิได้มีการลงนามในสัญญา PPA หรือสัญญาซื้อก๊าซธรรมชาติ ซึ่งอาจส่งผลกระทบโดยตรงต่อประสิทธิภาพการผลิตไฟฟ้า อาจทำให้ต้นทุนในการผลิตสูงขึ้น ประสิทธิภาพลดต่ำกว่ามาตรฐานหรือส่งผลต่อเครื่องจักรในการผลิตไฟฟ้า และทำให้โครงการโรงไฟฟ้า กไลังการผลิต 150-200 MW ไม่คุ้มการลงทุน
ความเสี่ยงจากความพร้อมของสำธารณูปโภค ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญมากต่อการผลิตและส่งจ่ายกระแสไฟฟ้าไปยังผู้ใช้ ซึ่งปัจจุบันยังมิได้มีการก่อสร้างสาธารณูปโภคไว้ ทำให้บริษัทฯ และ APU มีความเสี่ยงจากการก่อสร้างสาธารณูปโภคต่างๆ ที่อาจไม่เสร็จตามกำหนด มีคุณภาพที่ด้อยกว่ามาตรฐานที่กำหนด หรือต้องใช้เงินลงทุนที่สูงกว่าที่คาดการณ์ไว้
ความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอกในการก่อสร้างโรงไฟฟ้า เช่น ภัยธรรมชาติ การประท้วงโดยประชาชน หรือกลุ่ม NGO การเปลี่ยนแปลงทางการเมืองในประเทศพม่าการอนุมัติรายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อม (EIA) เป็นต้น
ความเสี่ยงจากการหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าขนาดใหญ่ 150-200 MW ซึ่งมีมูลค่าเบื้องต้นประมาณ 7,850 ล้านบาท โดยเงื่อนไขใน PPA อยู่ระหว่างการเจรจาทำให้มีความเสี่ยงที่บริษัทฯ หรือ APU จะไม่สามารถหาแหล่งเงินทุนได้เพียงพอ และเนื่องจากยังมีความไม่แน่นอน บริษัทฯ จึงยังมิได้พิจารณาถึงแหล่งเงินทุนในอนาคต หาก APU ต้องลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้า เฟส 2 ดังกล่าว
ความเสี่ยงจากการมิได้มีการตรวจสอบข้อมูลทำงกฎหมายที่ประเทศพม่า เนื่องจากสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าส่วนใหญ่ จะตกลงภายใต้กฎหมายประเทศพม่า ซึ่งบริษัทฯ มิได้มีการว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายในการตรวจสอบข้อมูลเชิงลึก (Due Diligence) เกี่ยวกับข้อกฎหมายของพม่าทำให้มีความเสี่ยงทางด้านกฎหมายต่างๆ ที่อาจส่งผลให้การดาเนินธุรกิจของ APU ไม่เป็นไปตามแผน และอาจส่งผลต่อการดำเนินการตาม SPA โดยการศึกษาเบื้องต้นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพบว่ามีความเสี่ยงต่อการถูกยึดกิจการโดยรัฐ (nationalisation) และ การเวนคืนทรัพย์สินของเอกชนเพื่อสาธารณประโยชน์ (expropriation) และ การส่งเงินลงทุนกลับ (capital repatriation) เป็นต้น
ความเสี่ยงจากการลงทุนในธุรกิจที่ยังไม่มีประสบการณ์ เนื่องจากในอดีตบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจพัฒนาเกมคอมพิวเตอร์ และต่อมาได้เปลี่ยนมาดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทำให้ไม่เคยมีการลงทุนในธุรกิจพลังงาน โดยเฉพาะธุรกิจพลังงานไฟฟ้า ทำให้มีความเสี่ยงจากการลงทุนในธุรกิจที่ยังไม่มีประสบการณ์ อย่างไรก็ตาม ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ เป็นอดีตกรรมการผู้จัดการใหญ่ บมจ.ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง และเคยเป็นผู้บริหารระดับสูงในการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ซึ่งมีประสบการณ์ในธุรกิจผลิตไฟฟ้ามายาวนานกว่า 30 ปี ทำให้บริษัทฯ มั่นใจว่าจะสามารถการลงทุนในธุรกิจพลังงานไฟฟ้าได้ประสบความสำเร็จ
ความเสี่ยงจากการมิได้ถือหุ้นแบบเบ็ดเสร็จ 100% หากท้ายที่สุดบริษัทฯ สามารถซื้อหุ้นได้เพียงไม่น้อยกว่า 75% (ตามสัดส่วนขั้นต่ำ) และมีผู้ถือหุ้นอื่นถือหุ้นอีกไม่เกินกว่า 25% ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะส่งผลให้บริษัทฯ ไม่สามารถควบคุมผลการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเบ็ดเสร็จ อย่างไรก็ตาม ผู้ขายได้ให้คำรับรองว่าผู้ถือหุ้นทั้งหมดยกเว้นราย Energy Central Limited รวมจำนวนหุ้นทั้งหมดร้อยละ 93 ของทุนจดทะเบียนของ APU ภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียน ตกลงที่จะขายหุ้นที่แต่ละรายถืออยู่ทั้งหมดให้แก่บริษัท ตามข้อกาหนดและเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญได้อย่างแน่นอน
นอกจากนี้ IFA เห็นว่าการเข้าทารายการนี้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งหากบริษัทฯ ไม่ดาเนินการให้โปร่งใส จะเป็นประเด็นที่ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีความกังวล อย่างไรก็ตามเนื่องจากการเข้าทารายการกับบุคลที่เกี่ยวโยงในครั้งนี้มีข้อได้เปรียบโครงการอื่น เนื่องจาก APU เป็นบริษัทเอกชนไทยรายแรกที่ได้รับสัญญา PPA กับทางการพม่า และเริ่ม COD แล้ว จึงเป็นจุดแข็งเมื่อเทียบกับผู้ลงทุนรายอื่นที่จะเข้าไปลงทุนในลักษณะเดียวกันที่อาจมีเงื่อนไขการลงทุนที่ด้อยกว่า หรือมีความเสี่ยงที่มากกว่า