เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ครบถ้วนและชัดเจนเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน ตลาดหลักทรัพย์จึงขอให้ T ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ภายในวันที่ 9 กันยายน 2558
ตามที่ T ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2558 เพื่อกำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 5 ตุลาคม 2558 พิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในกิจการโรงแรมในประเทศอังกฤษดังกล่าว โดยเข้าร่วมลงทุนกับบริษัท ฟิโก้ คอร์ปอเรชัน จำกัด (FICO) ร่วมกันจัดตั้งบริษัทใหม่ (Newco) ในอังกฤษ บริษัท และ FICO จะถือหุ้นในบริษัทใหม่ฝ่ายละ 50%
โดย Newco จะซื้อหุ้นในบริษัท จูปิเตอร์ โฮเต็ลส์ โฮลดิ้งส์ จำกัด (JHH) 100% มูลค่ารวม 77.50 ล้านปอนด์ และ Newco จะกู้เงินจากสถาบันการเงินรวม 82.50 ล้านปอนด์ เพื่อนำเงินดังกล่าวไปจ่ายคืนหนีเงินกู้ยืมที JHH มีกับสถาบันการเงินและผู้ถือหุ้นเดิม รวมเป็นเงินไม่เกิน 163.75 ล้านปอนด์ หรือ 9,115.96 ล้านบาท ซึ่งมีขนาดรายการเกินกว่า 100% ของสินทรัพย์รวมของบริษัท
เนื่องจากการซื้อหุ้น JHH เข้าข่ายเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ขนาดใหญ่เกินกว่า 100% โดยธุรกิจใหม่ดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นบริษัทจดทะเบียน และต้องยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาคุณสมบัติใหม่ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) และตลท. ขณะที่บริษัทจะเข้าลงทุนกิจการโรงแรมดังกล่าวภายในวันที่ 15 ตุลาคม 2558 โดยตลท.อาจยังไม่ได้พิจารณาอนุมัติรับหลักทรัพย์ใหม่ ต่อมาเมื่อวันที่ 2 และ 4 กันยายน บริษัทได้ชี้แจงเพิ่มเติม แต่ยังไม่มีความชัดเจนในขั้นตอนและระยะเวลาดำเนินการเพื่อเข้าลงทุนซื้อกิจการ และการยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ตลท.พิจารณาคุณสมบัติรับหลักทรัพย์ใหม่ รวมทั้งการทราบผลการพิจารณาว่าบริษัทยังคงมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนก่อนที่จะมีการเข้าทำรายการซื้อกิจการโรงแรมดังกล่าว
ทั้งนี้ ตลท.ให้ T ชี้แจงขั้นตอนและการดำเนินการในการยื่นคำขอและเอกสารเพื่อให้ตลท.พิจารณาคุณสมบัติรับหลักทรัพย์ใหม่และการรับทราบผลการพิจารณาดังกล่าว การจัดประชุมผู้ถือหุ้น และการเข้าซื้อกิจการโรงแรมว่ามีลำดับการดำเนินการอย่างไร
พร้อมกันนี้ขอให้คณะกรรมการบริษัทให้คำรับรองว่า จะดำเนินการยื่นคำขอและเอกสารที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาคุณสมบัติรับหลักทรัพย์ใหม่และรับทราบผลการพิจารณาว่าบริษัทยังคงมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน รวมทั้งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ก่อนที่จะมีการเข้าทำรายการซื้อกิจการโรงแรมดังกล่าว
นอกจากนี้ยังให้ชี้แจงว่าการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 สิงหาคมที่ผ่านมา ได้พิจารณาความเสี่ยง ความเสียหาย หรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทหรือไม่ อย่างไร กรณีที่ได้เข้าลงทุนกิจการโรงแรมก่อนที่จะทราบผลการพิจารณาคุณสมบัติการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และหากการลงทุนดังกล่าวอาจทำให้บริษัทไม่มีคุณสมบัติการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน จะดำเนินการอย่างไรต่อไปเพื่อยังคงให้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อไป
รวมถึงเบื้องต้นได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วหรือไม่ว่ากิจการโรงแรมที่จะเข้าลงทุนนั้น มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และยังคงทำให้ T มีคุณสมบัติในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อไปด้วย
ทั้งนี้ ตามสัญญา Exclusivity Agreement ที FICO ได้ตกลงกับผู้ขายว่า กรณีที่ FICO ไม่สามารถลงนามในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการลงทุนในโรงแรมกับผู้ขายได้ภายในวันที่ 31 สิงหาคม 2558 แต่จากการเจรจาล่าสุดกับผู้ขายว่า Exclusivity Period จะขยายไปถึงวันที่ 15 ตุลาคม 2558 ผู้ขายมีสิทธิที่จะไม่ขายโรงแรมให้แก่ FICO และจาก Exclusivity Agreement ทำให้ในการเข้าทำบันทึกความเข้าใจ (MOU) ระหว่างบริษัทและ FICO กำหนดว่า ในกรณีที่ Exclusivity Period จะต้องได้รับการขยายออกไปจากเดิมคือวันที่ 31 สิงหาคม 2558 ด้วยเหตุของกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่บริษัท และ FICO จะต้องปฏิบัติตาม ซึ่งเป็นเหตุให้ผู้ขายปฎิเสธที่จะขยาย Exclusivity Period และปฏิเสธที่จะขายกิจการโรงแรมในอังกฤษให้แก่ FICO ตาม Exclusivity Agreement บริษัทและ FICO จะมีความรับผิดเท่าๆกันในส่วนของต้นทุน และค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการลงทุนในโรงแรมในอังกฤษ และรวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นใดที่เกิดขึ้นจากการที่จะต้องยกเลิกรายการการเข้าลงทุนดังกล่าว
โดยขอให้ระบุวันที่ลงนามใน MOU และผู้อนุมัติการเข้าทำ MOU ระหว่างบริษัทกับ FICO และการอนุมัติดังกล่าวเป็นไปตามอำนาจอนุมัติหรือไม่ อย่างไร และกรณีที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ ขอให้เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการแยกเป็นรายบุคคล รวมทั้งผู้อนุมัติได้พิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทในกรณีที่บริษัทต้องเข้าลงทุนกิจการโรงแรมในวันที่ 15 ตุลาคม 2558 ซึ่งเกิดก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯจะพิจารณาอนุมัติคุณสมบัติการเป็นหลักทรัพย์ใหม่ของบริษัทแล้วเสร็จ หรือไม่ อย่างไร เนื่องจากหลักทรัพย์ใหม่อาจไม่มีคุณสมบัติที่จะจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯได้