และเห็นชอบให้นำเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวนไม่เกิน 685,700,997 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4.75 บาท ให้แก่ PP ได้แก่ FPHT โดยมีราคาเสนอขายหุ้นละ 7.25 บาท รวมมูลค่าเท่ากับ 4,971,332,228.25 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 29.51 โดยการนี้ บริษัทจะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท (Share Subscription Agreement) กับ FCL ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของ FPHT สำหรับการดำเนินการดังกล่าว โดยมีเงื่อนไขที่กำหนดให้ FCL สามารถระบุให้บุคคลอื่นที่ FCL กำหนดสามารถเข้าจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทได้
ทั้งนี้ เนื่องจาก FPHT ซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน เป็นบริษัทย่อยของ FCL ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ดังนั้น การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทดังกล่าว จึงเข้าเข่ายเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลัเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 ส.ค. 51 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยง พ.ศ. 2546 โดยที่ประชุมคณะกรมการบริษัทครั้งนี้จะขออนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 ได้แก่ การเข้าลงทุนโครงการสามย่าน มูลค่าเงินลงทุนสัดส่วนของบริษัท ประมาณ 1,960 ล้านบาท จึงต้องมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อตลาดหลักทรัพย์ และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติทำรายการดังกล่าว โดยต้องได้รับคะแนนเสียงอนุมัติไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้เห็นชอบให้นำเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดย FPHT โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.32/2546 เรื่องหลักเณฑ์ในการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ อย่างไรก็ดี FPHT แจ้งบริษัทว่า ไม่ประสงค์ที่จะทำคำเสอนซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดยอาศัยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท (Whitewash) ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีความเห็นเกี่ยวกับการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดย FPHT โดยอาศัยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท (Whitewash)
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในโครงการสามย่าน โดยการร่วมทุนกับกลุ่มผู้ได้รับสิทธิใช้ประโยชน์ในพื้นที่จากจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ด้วยการเข้าลงทุนในบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ ทั้งนี้กลุ่มผู้ได้รับสิทธิจะถือหุ้นในบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ในสัดส่วนร้อยละ 51 และบริษัทจะถือหุ้นในสัดส่วน 49 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ โดยมูลเงินลงทุนในส่วนผู้ถือหุ้นในส่วนของบริษัท รวมประมาณ 1,960 ล้านบาท
นอกจากนี้บริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท เป็นเหตุให้การเข้าทำกรายการเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีขนาดรายการเกี่ยวโยงเท่ากับร้อยละ 24.74 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 โดยเมื่อบริษัทพิจารณาขนาดรายการรวมกับรายการที่เกี่ยวข้องกันรายการอื่นที่เกิดขึ้นในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมา ได้แก่ รายการซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2558 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2558 ได้อนุมัติการจำหน่ายที่ดินเปล่าอำเภอทับสะแก จังหวัดประจวบคีรีขันธ์ เนื้อที่ 215-3-27.3 ไร่า ให้แก่บริษั สิริทรัพย์พัฒนา 5 จำกัด (ผู้ชนะการประมูลที่เสนอราคาซื้อที่ดินดังกล่าวในมูลค่า 127 ล้านบาท) ที่มีขนาดรายการร้อยละ 1.65 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2558 และรายการที่เกี่ยวโยงกันรายการอื่นซื้งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งจะขอุนมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมผุ้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ 1/2558
ทั้งนี้ บริษัทเพิ่มทุนครั้งนี้เพื่อนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนมาใช้เป็นเงินลงทุนในการขยายธุรกิจสำหรับโครกงารอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ ของบริษัทในอนาคต เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินโครงการอสังหาริมทรัพย์ต่างๆที่อยู่ในระหว่างการดำเนินการในปัจจุบันของบริษัท
และเหตุผลในการออกหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ FPHT เนื่องจาก FCL ซึ่งเป็นบริษัทแม่ FPHT มีประสบการณ์ความเขี่ยวขาญในการพัฒนาและบริหารจัดการโครงการอสังหาริมทรัพย์แบบครบวงจรในหลายทวีปทั่วโลก รวมถึงมีความพร้อมด้านเงินทุน ทำให้บริษัท จะได้รับประโยชน์จากการเข้าถือหุ้นเพื่อร่วมเป็นพันธมิตรทางธุรกิจในการบริหารจัดการในโครงการที่มีรูปแบบการใช้ประโยชน์ผสมผสาน (Mixed-Use)ที่บริษัทมีแผนจะดำเนินการ ทั้งในส่วนของโครงการ FYI Center- For Your Inspiration Workplace ซึ่งอยู่ระหว่างการก่อสร้าง คาดว่าจะแล้วเสร็จและเริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์ในไตรมาสที่ 2 ของปี 2559 และโครงการสามย่านที่จะมีการขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ โดยบริษัทและ FCL อาจประสานความร่วมมือทางธุรกิจในด้านต่างๆ ระหว่างกัน เช่น ความรู้เทคโนโลยี การพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ ฐานลูกค้า เครือข่ายทางธุรกิจ ซึ่งจะช่วยเพิ่มศักยภาพและขีดความสามารถการแข่งขันของบริษัทในอนาคต
ทั้งนี้ นายเจริญ สิรวัฒนภักดี และ คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี กรรมการและผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของ TCC Asset Limited ZTCCA) และ InterBev Investment Limited (IBIL) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ FCL ในปัจจุบัน (TCCA และ IBIL ถือหุ้นใน FCL ร้อยละ 59.28 และ ร้อยละ 28.49 ตามลำกัดบ) มีความสัมพันธ์เป็นญาติสนิทกับกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท อันได้แก่ นายปณต สิริวัฒนภักดั นายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายโชติพัฒน์ พีชานนท์
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติให้ FPHT ได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในสัดส่วนร้อยละ 29.51 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท (ภายหลังการเพิ่มทุน) เนื่องจากบริษัทฯพิจารณาแล้วเห็นว่า FCL ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของ FPHT มีประสบการณ์ความเชี่ยวชาญในการพัฒนาและบริหารจัดการโครงการอสังหาริมทรัพย์แบบครบวงจรในหลายทวีปทั่วโลก รวมถึงมีความพร้อมด้านเงินทุน ทำให้บริษัทจะได้รับประโยชน์จากการเข้าถือหุ้นเพื่อร่วมเป็นพันธมิตรทางธุรกิจในการบริหารจัดการโครงการที่มีรูปแบบการใช้ประโยชน์ผสมผสาน ที่บริษัทมีแผนจะดำเนินการ
รวมถึงบริษัทสามารถนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนมาใช้เป็นเงินลงทุนในการขยายธุรกิจสำหรับโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯในอนาคต โดยภายใน 12 เดือน นับจาก FPHT ได้มาซึ่งหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทในครั้งนี้ FCL ซึ่งเป็นบริษัทแม่ FPHT ไม่มีแผนหรือนโยบายที่จะเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ในวัตถุประสงค์หรือนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อยเว้นแต่เป็นการปรับเปลี่ยเพื่อเป็นการปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินการ เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน หรือเพื่อให้เหมาะสมกับภาวธุรกิจและภาวะเศรษฐกิจในอนาคต ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ของกิจการและบริษัทย่อยเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแต่งตั้ง บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ ที่ปรึกษา จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระสำหรับการให้ความเห็นสำหรับรายการได้มาซื้งทรัพย์สินรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (Whitewash)
อนุมัติกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 (Record Date) ในวันที่ 23 พ.ย.58 และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 24 พ.ย. 58 และกำหนดวันประชุมในวันที่ 17 ธ.ค. 58 เวลา 14.00 น. ที่ห้องประชุมวิคเตอร์คลับ อาคารปาร์ค เวนเชอร์