บมจ.ซี.พี.แอล. กรุ๊พ (CPL) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท แพงโกลิน เซฟตี โปรดักส์ จำกัด (PSP) (Entire Business Transfer) รวมทั้งการเข้าลงนามในสัญญาที่เกี่ยวข้อง เพื่อปรับโครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ โดยการรวมธุรกิจของ PSP เข้ากับธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้กระบวนการรับโอนกิจการทั้งหมดของ PSP ซึ่งรวมถึงสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของ PSP รวมถึงสิทธิ หน้าที่ ภาระผูกพัน และความรับผิดตามสัญญาต่างๆ ที่ PSP มีกับคู่สัญญาต่างๆ และ PSP จะดำเนินการเลิกบริษัทภายหลัง
การรับโอนกิจการทั้งหมดคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 531,000,000 บาท ซึ่งบริษัทฯ จะชำระค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวด้วยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 15,489,942 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท แทนการชำระด้วยเงินสด ตามอัตราการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระการรับโอนกิจการทั้งหมดของ PSP เท่ากับ 58.67% ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ โดยกำหนดราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ราคาประมาณหุ้นละ 34.28 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น จำนวน 531,000,000 บาท
ทั้งนี้ อัตราการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระการรับโอนกิจการของ PSP คำนวณจากจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบริษัทฯในครั้งนี้หารด้วยจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วของบริษัทฯ ณ ปัจจุบัน (15,489,942 ÷ 26,399,995 = 0.5867 หรือ 58.67%)
นอกจากนี้ รายการรับโอนกิจการทัง, หมดของ PSP และการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระเป็นค่ารับโอนกิจการทั้งหมดจาก PSP ยังถือเป็นการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เนื่องจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ PSP (บุคคลในตระกูลวงษ์เจริญสิน) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ
เมื่อ PSP ได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แล้ว PSP จะดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัทเพื่อให้การรับโอนกิจการทั้งหมดเป็นไปตามเงื่อนไขการยกเว้นภาษีอากรของประมวลรัษฎากร ซึ่งภายหลังจากการชำระบัญชีของ PSP จะส่งผลให้หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าวถูกแจกจ่ายไปยังผู้ถือหุ้นของ PSP ซึ่งได้แก่บุคคลในกลุ่มวงษ์เจริญสิน และบริษัท เจริญสิน โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่ง ณ วันที 10 ม.ค.60 บุคคลในกลุ่มวงษ์เจริญสินถือหุ้นสามัญของบริษัทฯ รวมกันในสัดส่วน 51.27% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (โดยมีการถือหุ้นของบริษัทฯ ในสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 50 มาตั้งแต่ปี 56)
และจะได้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จากกระบวนการชำระบัญชีและดำเนินการแจกจ่ายทรัพย์สินของ PSP (ซึ่งรวมถึงหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 15,489,942 หุ้น) คิดเป็นสัดส่วน 36.98% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของาภายหลังการเพิมทุนจดทะเบียนในครั้งนี้ ซึ่งจะส่งผลให้บุคคลในกลุ่มวงษ์เจริญสินถือหุ้นบริษัทฯ เพิ่มขึ้นเป็น 69.29% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ทั้งนี้ เนื่องจากบุคคลในกลุ่มของผู้ทำคำเสนอซื้อได้มา ซึ่งหุ้นสามัญของกิจการข้ามจุด 50% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ในปี 56 จึงทำให้บุคคลในกลุ่มวงษ์เจริญสินมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ (ซึ่งไม่รวมถึงหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้กับ PSP จำนวน 15,489,942 หุ้น เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการของ PSP) ซึ่งภายหลังจากการรับโอนกิจการทั้งหมดของ PSP และการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้กับ PSP เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการในครั้งนี้ บุคคลในกลุ่มวงษ์เจริญสิน (บุคคลแต่ละรายหรือรวมกัน) จะไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ อีกครั้งแต่อย่างใด
สำหรับ PSP ดำเนินธุรกิจเป็นผู้ผลิตรองเท้านิรภัย (Safety Shoes) ภายใต้แบรนด์ของ PSP และเป็นตัวแทนจำหน่ายอุปกรณ์นิรภัยส่วนบุคคล (Personal Protective Equipment) หลายแบรนด์ระดับโลก โดยมีสัดส่วนการขายรองเท้านิรภัยมากกว่า 70% ของรายได้จากการขายทั้งหมด โดย PSP จะจำหน่ายสินค้าให้กับผู้ประกอบการและพนักงานของโรงงานอุตสาหกรรมและสถานประกอบการอื่นๆ ที่ต้องการความปลอดภัยในที่ทำงานสูง โดยมีช่องทางการขายในประเทศไทยผ่านร้านค้าของบริษัท จำนวน 17 สาขา ร้านค้าขายปลีก (Modern Trade) ทางออนไลน์ผ่าน Official Facebook และ Website และมีช่องทางการจัดจำหน่ายในต่างประเทศผ่านร้านค้าตัวแทนจัดจำหน่ายแต่เพียงผู้เดียว (Sole Agent) ในประเทศเมียนมาร์และประเทศอินโดนีเซีย และตัวแทนจัดจำหน่ายในประเทศลาว ประเทศกัมพูชาและประเทศมาเลเซีย