บมจ.เพาเวอร์ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง (PLE) แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 31 ก.ค. อนุมัติให้บริษัทเข้าลงนามในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้น (MOU) สำหรับการขายหุ้นทั้งหมด 99.997% ที่ถืออยู่ในบริษัท บำรุงเมืองพลาซ่า จำกัด (BMP) ให้แก่บมจ.ธนบุรี เฮลท์แคร์ กรุ๊ป (THG) (การขายหุ้นใน BMP) หรือการโอนสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารโซโห (บำรุงเมืองพลาซ่า) ของ BMP ให้แก่ THG ในกรณีที่ไม่สามารถดำเนินการขายหุ้นใน BMP ได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด (การโอนสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคาร)
สำหรับเงื่อนไขที่สำคัญของ MOU ได้แก่ กำหนดกรอบวงเงินค่าตอบแทนในการขายหุ้นใน BMP หรือ การโอนสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารที่ BMP ได้ทำสัญญาไว้กับสภากาชาดไทย ให้กับ THG เป็นเงินประมาณ 2,100 ล้านบาท ,กำหนดให้ THG วางเงินมัดจำที่เรียกคืนได้ (Refundable Deposit) ให้แก่ PLE จำนวน 500 ล้านบาท แบ่งการชำระเป็น 2 งวด คือ ชำระจำนวน 300 ล้านบาทในวันที่ลงนามใน MOU คือ วันที่ 1 ส.ค.60 และชำระจำนวน 200 ล้านบาทในวันที่ 8 ส.ค.60
และ กำหนดให้ PLE นำหุ้นของ BMP ที่ PLE ถืออยู่จำนวน 17,678,473 หุ้น คิดเป็น 75.99% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ BMP ไปจำนำไว้กับ THG เพื่อเป็นหลักประกันสำหรับการคืนเงินมัดจำที่เรียกคืนได้ ภายใต้เงื่อนไขที่ตกลงกันระหว่าง PLE และ THG ที่ได้เข้าทำสัญญาจำนำหุ้นในวันที่ 1 ส.ค.60
ทั้งนี้ PLE และ THG ได้ตกลงกันในเบื้องต้นสำหรับกรอบเวลาในการขายหุ้นใน BMP หรือการโอนสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารที่ BMP ทำไว้กับ สภากาชาดไทย (แล้วแต่กรณี) ดังนี้ กรณีขายหุ้นใน BMP กำหนดการเข้าทำสัญญาที่เกี่ยวข้อง (Definitive Agreement) ซึ่งได้แก่ Share Purchase Agreement (SPA) ภายในวันที่ 31 ส.ค.60 และกำหนดกรอบการดำเนินการขายหุ้นใน BMP ให้เสร็จสิ้นภายในวันที่ 31 ต.ค.60
หรือ ในกรณีการโอนสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคาร กำหนดการเข้าทำสัญญาที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 31 ต.ค.60 หรือ ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ใดๆ โดยมีสาเหตุจากบุคคลภายนอกที่ทำให้ต้องแก้ไขสัญญาที่เกี่ยวข้อง คู่สัญญาจะดำเนินการเจรจาต่อรองโดยสุจริตให้มีการแก้ไขสัญญาที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 30 พ.ย.60 และ กำหนดการโอนสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารที่ BMP ทำสัญญาไว้กับสภากาชาดไทย ให้เสร็จสิ้นภายในวันที่ 30 ธ.ค.60
ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขบังคับก่อนสำเร็จครบถ้วน รวมทั้งการได้รับอนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ PLE ตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
การขายหุ้นของ BMP หรือ การโอนสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคาร (แล้วแต่กรณี) เมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนสำเร็จครบถ้วน ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ PLE ตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ PLE ได้แต่งตั้ง บริษัท สำนักกฎหมายสากลสยามพรีเมียร์ จำกัด (Siam Premier International Law Office Limited) เป็นที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทในการทำ MOU และ สัญญาที่เกี่ยวข้อง สำหรับการเข้าทำรายการดังกล่าว