บมจ.เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น (PACE) แจ้งว่าตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีจดหมายขอให้บริษัทชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการทำสัญญาร่วมทุนกับนักลงทุนทั้ง 3 ราย ซึ่งอาจส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา และผลกระทบต่อภาระหนี้สินของบริษัท โดยให้คณะกรรมการบริษัทชี้แจงข้อมูลภายใน 7 วันนั้น
PACE ชี้แจงว่าสำหรับที่มาของการทำข้อตกลง Consent Conditions Undertaking (CCU) และขั้นตอนการเจรจาตกลงกับคู่สัญญา รวมทั้งบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินการดังกล่าว และบทบาทของคณะกรรมการบริษัทว่าได้มีการพิจารณา หรือมอบหมายบุคคลใดไปดำเนินการดังกล่าวด้วยหรือไม่นั้น เนื่องจากบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด ได้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจาก บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด เมื่อวันที่ 17 ก.พ.60 โดยในสัญญากู้ยืมมีข้อตกลงร่วมกันว่า บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด จะไม่ก่อภาระหนี้สินเพิ่มอีก
อย่างไรก็ดี บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด มีความจำเป็นต้องก่อภาระหนี้สินเพิ่ม ดังนั้น บริษัท บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จึงต้องเข้าทำหนังสือ CCU กับ Apollo Asia Sprint Holding Company Limited, Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited และ Mercer Investments (Singapore) Pte., Ltd. (กลุ่มผู้ร่วมทุน) เมื่อวันที่ 4 ก.ค.60 และหนังสือฉบับแก้ไข CCU ฉบับดังกล่าวเมื่อวันที่ 15 ส.ค.60 เพื่อขอความยินยอมให้ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในประเทศแห่งหนึ่งเพิ่มเติมเป็นจำนวน 3,000 ล้านบาท เพื่อชำระหนี้ตั๋วแลกเงิน หุ้นกู้ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560 และครั้งที่ 7/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 3 ก.ค.60 และ 15 ส.ค.60 ตามลำดับ ได้พิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบ และมีความเห็นว่าการเข้าทำ CCU มีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนั้น จึงได้มีมติอนุมัติการเข้าทำและแก้ไข CCU ดังกล่าว และได้มอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจในการเจรจาต่อรอง และตกลงเข้าทำเอกสาร
ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับกลุ่มผู้ร่วมทุนเพื่อขอยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าว
ส่วนการทำ CCU มีผลผูกพันให้บริษัทมีหน้าที่ต้องรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญาหรือไม่ อย่างไร ถ้าหากมีหน้าที่ในการรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา มีเงื่อนไข หรือเงื่อนเวลากำหนดไว้ด้วยหรือไม่ อย่างไรนั้น PACE ชี้แจงว่าการเข้าทำหนังสือ CCU ส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการดำเนินการซื้อหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด จำนวน 750,030 หุ้น ในราคาหุ้นละ 123.32 บาท และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จำนวน 370,900 หุ้น ในราคาหุ้นละ 9,854.70 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,747.6 ล้านบาท จากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
ทั้งนี้การเข้าซื้อคืนจะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 28 ส.ค.61 หรือวันที่บริษัทมีทุนเพียงพอจากการขายสินทรัพย์ของ บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด หรือ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน ดังนั้น จึงถือว่าบริษัทมีภาระผูกพันเพื่อซื้อหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค จำนวนรวมทั้งสิ้น 3,038.8 ล้านบาท บวกกับผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิอีก 708.8 ล้านบาท
การทำ CCU มีผลให้งบการเงินของบริษัทต้องแสดงภาระหนี้สินเพิ่มขึ้นหรือไม่ อย่างไรนั้น เนื่องจากการเข้าทำหนังสือ CCU ดังที่กล่าว เกิดขึ้นในไตรมาส 3/60 และหนังสือทั้ง 2 ฉบับนี้เป็นสัญญาแยกต่างหากจาก Shareholders Agreement จึงมีผลต่องบการเงินรวมของกลุ่มบริษัทสำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 30 ก.ย.60 เป็นต้นไป โดยหากบริษัทไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในการยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าวได้ บริษัทจะมีหนี้สินเพิ่มขึ้น 3,038.8 ล้านบาท (ประกอบด้วยภาระซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด จำนวน 750,030 หุ้น ในราคาเสนอขายเริ่มแรกหุ้นละ 100 บาท และ หุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จำนวน 370,900 หุ้น ในราคาเสนอขายเริ่มแรกหุ้นละ 7,990.91 บาท)
ส่วนผลตอบแทนจำนวน 708.8 ล้านบาทนั้น จะทยอยรับรู้ในงบการเงินรวมจนถึงวันที่บริษัททำการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืน สำหรับในไตรมาส 3/60 บริษัทต้องบันทึกดอกเบี้ยค้างจ่ายจำนวน 258.6 ล้านบาท ถึงแม้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นจะมีการเปลี่ยนแปลงไป บริษัทยังคงพิจารณาว่า เงินลงทุนใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด เป็นเงินลงทุนในการร่วมค้าเนื่องจากผู้ร่วมทุนยังคงมีสิทธิในการบริหารงานและการออกเสียงเช่นเดิมในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ข