บมจ.บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ (BTS) แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการของ BTS เมื่อวานนี้ (30 ต.ค.) อนุมัติการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ของบริษัท ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (UE) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ BTS ที่ถือหุ้นอยู่ 100% ให้แก่บมจ.ยู ซิตี้ (U) ซึ่ง BTS ถือหุ้นอยู่ 35.64%
ขณะที่ UE เป็น Holding Company ที่ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยการโอนกิจการดังกล่าว ประกอบด้วย 1. ทรัพย์สินทั้งหมดของ UE ได้แก่เงินลงทุนในนิติบุคคลอื่น (กลุ่มบริษัท UE) สิทธิเรียกร้องในหนี้เงินกู้ ซึ่ง UE ได้ให้กู้ยืมแก่กลุ่มบริษัท UE ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน พร้อมดอกเบี้ย ตลอดจนเงินสดและทรัพย์สินอื่น ๆ 2.หนี้สินทั้งหมดของ UE ประกอบด้วย หนี้เงินกู้จากบริษัทในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน พร้อมดอกเบี้ย และหนี้สินอื่น ๆ
ณ วันที่ 30 มิ.ย.60 มูลค่ายุติธรรมของทรัพย์สินทั้งหมดของ UE ที่จะโอนให้แก่ U มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 12,917 ล้านบาท โดย U จะชำระค่าตอบแทนด้วยวิธี 1.การออกหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนจำนวน 70,065 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.031 บาท และใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ U รุ่นที่ 3 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W3) จำนวน 35.03 หมื่นล้านหน่วย โดยไม่มีค่าตอบแทน คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 2,172 ล้านบาท และรับภาระหนี้เงินกู้ทั้งหมดของ UE ที่มีอยู่ต่อบริษัท พร้อมดอกเบี้ย ณ วันโอนกิจการ ซึ่ง ณ วันที่ 30 มิ.ย.60 มีมูลค่ารวม 10,745 ล้านบาท ทั้งนี้ หนี้เงินกู้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ย ณ วันที่โอนกิจการ อาจมีจำนวนเพิ่มขึ้นแต่จะต้องไม่เกิน 12,328 ล้านบาท ภายหลังจากการโอนกิจการทั้งหมด UE จะเลิกบริษัทและเริ่มดำเนินการชำระบัญชีภายในรอบปีบัญชีเดียวกับปีที่โอนกิจการเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขภายใต้ประมวลรัษฎากรเพื่อให้ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีสาหรับการทำธุรกรรมดังกล่าว คณะกรรมการ BTS ยังอนุมัติให้เข้าซื้อหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนของ U เนื่องจาก U จะทำการเพิ่มทุนจดทะเบียน โดยการออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน จำนวน 571,242 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 285,621 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยจะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังนี้
หุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนจำนวน 28,938 ล้านหุ้น เสนอขายบุคคลในวงจำกัด (PP) ให้แก่ธนาคารกรุงเทพ (BBL) ในราคาหุ้นละ 0.031 บาท และจัดสรร U-W3 ให้ BBL ที่ได้จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน ในอัตรา 2 หุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W3 โดยไม่มีค่าตอบแทน
หุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนจำนวน 70,065 ล้านหุ้น ให้แก่ UE ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.031 บาท และจัดสรรใบสาคัญแสดงสิทธิ U-W3 ให้แก่ UE ที่ได้จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน ในอัตรา 2 หุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W3 โดยไม่มีค่าตอบแทน เพื่อชำระค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมดของ UE
หุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนจำนวน 472,240 ล้านหุ้น จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (RO) ภายหลังการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนต่อ BBL แล้ว โดยจะจัดสรรให้ RO ในอัตรา 5 หุ้นสามัญเดิมและ/หรือหุ้นบุริมสิทธิเดิม ต่อ 4 หุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.031 บาท และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ U รุ่นที่ 4 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W4) ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน ในอัตรา 2 หุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W4 โดยไม่มีค่าตอบแทน
ภายหลังจากธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด UE จะทำการชำระบัญชี โดยผู้ชำระบัญชีจะทำการกระจายหุ้นบุริมสิทธิและใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W3 ที่ U จะได้ออกและจัดสรรให้แก่ UE ทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นของ UE ต่อไป
ทั้งนี้ BTS มีความประสงค์ที่จะดำรงสัดส่วนการถือหุ้นใน U ไม่น้อยกว่า 35.64% ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนของ U ทั้งหมด โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดจำนวนจองซื้อหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนที่ U จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นข้างต้น และดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและเกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งผลการจองซื้อหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนดังกล่าวต่อไป
ปัจจุบัน BTS ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ผ่านการถือหุ้นใน 2 บริษัท คือ UE ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้น 100% และ U ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่ถือหุ้น 35.64% ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด บริษัทประสงค์จะดำเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ผ่านการถือหุ้นใน U ต่อไป โดยภายหลังการโอนกิจการแล้ว BTS อาจจะถือหุ้นใน U มากกว่าหรือเท่ากับ 35.64%
สำหรับมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่จะได้รับจากการเข้าทำธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด มีมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 14,500 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย ค่าตอบแทนโอนการกิจการทั้งหมดที่ UE จะได้รับเป็นหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนของ U และใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W3 มูลค่ารวม 2,172 ล้านบาท และการรับภาระหนี้เงินกู้ทั้งหมดของ UE ที่มีต่อบริษัท พร้อมดอกเบี้ยที่มีต่อบริษัท จำนวน 10,745 ล้านบาท แต่อาจเพิ่มขึ้นได้เป็นไม่เกิน 12,328 ล้านบาท โดย U จะไม่มีการชำระค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมดเป็นตัวเงิน
อย่างไรก็ดี ภายหลังจากที่บริษัทได้รับชำระหนี้เงินกู้คืนจาก U บริษัทมีแผนจะนำเงินที่ได้รับจากการรับชำระหนี้เงินกู้ยืมดังกล่าวไปใช้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียน (Working Captial) , ชำระหนี้เงินกู้ของบริษัท และ/หรือกลุ่มบริษัทที่มีต่อสถาบันการเงิน และ/หรือเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท และกลุ่มบริษัทในอนาคต
ทั้งนี้ ประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการทำธุรกรรมการโอนกิจการดังกล่าว เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่าง BTS และ U ,การลดภาระเงินลงทุนของบริษัท และเสริมศักยภาพและเพิ่มมูลค่าให้แก่ U และธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของกลุ่มบริษัท