บมจ.ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) (TRUBB) แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวานนี้ (10 พ.ย.) มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ของบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (THAITEX) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 99.99 โดยบริษัทจะรับโอนสินทรัพย์ หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดของ THAITEX รวมถึงเงินลงทุนทั้งหมดที่ THAITEX ถืออยู่ในบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (เซี่ยงไฮ้) (TRLG Shanghai) มูลค่า 555,500 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55 ของเงินลงทุนทั้งหมดของ TRLG Shanghai
ภายใต้หลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี บริษัทจะเพิ่มทุนจดทะเบียนและออกหุ้นสามัญใหม่ไม่เกิน 1,200 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (PP) ให้แก่ THAITEX ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,200 ล้านบาท เพื่อเป็นค่าตอบแทนที่ THAITEX โอนกิจการทั้งหมดมายังบริษัท แทนการชำระค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทด้วยเงินสด (การรับโอนกิจการทั้งหมดและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน)
ทั้งนี้ภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทแล้ว THAITEX จะดำเนินการจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชี กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี โดยเบื้องต้น บริษัทคาดว่ากระบวนการรับโอนกิจการทั้งหมดและการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน ปี 60
อนึ่ง การรับโอนกิจการทั้งหมดและการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่ THAITEX เป็นการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัทไทยรับเบอร์ ซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกัน (Common Control)
อย่างไรก็ตามก่อนการเพิ่มทุนบริษัทจะลดทุนจดทะเบียนโดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย หลังจากนั้นจะเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็นไม่เกิน 1,881.48 ล้านบาท จากเดิมจำนวน 681.48 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่เกิน 1,200 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อจัดสรรให้แก่ PP คือ THAITEX เพื่อเป็นการรองรับการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดของ THAITEX
พร้อมกันนี้คณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เนื่องจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นครั้งนี้ จะส่งผลให้ THAITEX มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นคิดเป็นประมาณร้อยละ 63.78 ซึ่งจะส่งผลให้ THAITEX ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทให้เหตุผลในการผลในการเพิ่มทุนจดทะเบียนครั้งนี้ เนื่องจากมีความจำเป็นต้องออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระค่าโอนกิจการทั้งหมดให้แก่ THAITEX แทนวิธีการชำระด้วยเงินสด เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี ซึ่งบริษัทจะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีมากที่สุด เช่น ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม และภาษีธุรกิจเฉพาะ อย่างไรก็ตามบริษัททราบว่าการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ THAITEX เป็นลักษณะการออกหุ้นเสนอขายให้แก่ PP โดยเมื่อบริษัทออกหุ้นดังกล่าวแล้ว THAITEX จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งก่อให้เกิดสถานะหุ้นไขว้เป็นการชั่วคราวระหว่างบริษัท ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนและ THAITEX ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ซึ่งเป็นการขัดต่อสถานะในการดำรงเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์ดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน
อย่างไรก็ตามการถือหุ้นไขว้เป็นการชั่วคราวระหว่างบริษัท และ THAITEX เป็นเพียงขั้นตอนหนึ่งของการโอนกิจการทั้งหมดเท่านั้น นอกจากนั้นหลังจากที่บริษัท รับโอนกิจการเสร็จสิ้นแล้ว บริษัทจะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนเท่ากับมูลค่าหุ้นที่เพิ่ม ดังนั้น จึงเห็นว่าการรับโอนกิจการดังกล่าวไม่ได้มีผลกระทบใด ๆ ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้บริษัทมีแผนการลดทุนจดทะเบียนทันทีหลังจากได้รับการตรวจสอบจากกรมสรรพากรแล้ว นอกจากนี้รายการการรับโอนกิจการของบริษัท ไม่มีผลกระทบต่องบการเงินรวมของกลุ่มบริษัท เนื่องจากการเพิ่มทุนและลดทุนเป็นเพียงวิธีการทางบัญชีเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขและหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี