บมจ.ปูนซิเมนต์ไทย (SCC) แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในวันนี้ โดยอนุมัติการสนับสนุนการปรับโครงสร้างธุรกิจเซรามิก ด้วยการควบบริษัทย่อยของที่บริษัท ถือหุ้นผ่านบริษัท เซรามิคซิเมนต์ไทย จำกัด (CCCL) รวมทั้งหมดจำนวน 5 บริษัท (ธุรกรรมการควบบริษัท) ซึ่งประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระเบื้องเซรามิกในประเทศไทย ประกอบด้วย (1) บริษัท เซรามิคอุตสาหกรรมไทย จำกัด (TCC) , (2) บมจ.ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่ (TGCI) , (3) บริษัท เดอะ สยาม เซรามิค กรุ๊ป อินดัสทรี่ส์ จำกัด (SGI) , (4) บริษัท โสสุโก้ แอนด์ กรุ๊ป (2008) จำกัด (SSG) และ (5) บริษัท เจมาโก จำกัด (GMG) เป็นบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท (บริษัทใหม่)
ทั้งนี้ TGCI จะดำเนินการยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การรับหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2542 (ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การควบบริษัท) ต่อไป อันจะทำให้บริษัทใหม่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และเป็นบริษัทหลัก (Flagship Company) ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายกระเบื้องเซรามิกในประเทศไทย
ธุรกรรมการควบบริษัทจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจและศักยภาพในการแข่งขันจากมูลค่าเพิ่ม (Synergies) ในด้านการตลาดและการขาย ด้านการผลิต รวมถึงการวิจัยพัฒนาสินค้าเพื่อตอบสนองลูกค้าให้ดียิ่งขึ้น โดยที่ธุรกรรมการควบบริษัทและการจดทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ให้เป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนสิงหาคม 2561
สำหรับแผนการควบบริษัท ประกอบด้วยการดำเนินการ 2 ส่วนหลัก ได้แก่ ธุรกรรมการโอนหุ้นและธุรกรรมการควบบริษัท โดยในส่วนธุรกรรมการโอนหุ้นนั้น ก่อนที่จะดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท จะดำเนินการให้ CCCL โอนหุ้นทั้งหมดที่ตนถืออยู่ใน SSC ณ ปัจจุบัน ในสัดส่วนร้อยละ 53.89 ของจำนวนทุนชำระแล้วของ SSC ให้แก่ TCC อันจะส่งผลให้ TCC เข้าเป็นผู้ถือหุ้นจำนวนดังกล่าวใน SSC แทน CCCL
นอกจากนี้ TCC จะโอนหุ้นทั้งหมดที่ตนถืออยู่ใน SGI ณ ปัจจุบัน ในสัดส่วนร้อยละ 9.80 ของจำนวนทุนชำระแล้วของ SGI ให้แก่ CCCL อันจะส่งผลให้ CCCL เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดใน SGI ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนชำระแล้วของ SGI
ส่วนธุรกรรมการควบบริษัท ภายหลังธุรกรรมการโอนหุ้น บริษัทย่อยทั้ง 5 ซึ่งได้แก่ (1) TCC ซึ่งถือหุ้นใน SSC โดยตรงในสัดส่วนร้อยละ 53.89 ของทุนชำระแล้วของ SSC (2) SGI (3) SSG (4) GMG และ (5) TGCI จะดำเนินการควบบริษัทเข้าด้วยกันตามขั้นตอนและบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ) และทำให้เกิดบริษัทใหม่ที่จะเป็นบริษัทหลัก (Flagship Company) ที่ประกอบธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายกระเบื้องเซรามิกในประเทศไทย
เมื่อธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ บริษัทใหม่จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน (รวมถึงทรัพย์สินทางปัญญาต่าง ๆ อาทิ เครื่องหมายทางการค้า เป็นต้น) หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทย่อยทั้ง 5 ที่ได้ควบกันแล้วทั้งหมดโดยผลของกฎหมาย ซึ่งรวมถึงหุ้นใน SSC ในสัดส่วนร้อยละ 53.89 ที่ TCC เคยถืออยู่ก่อนการจดทะเบียนควบบริษัท (ธุรกรรมการโอนหุ้นและธุรกรรมการควบบริษัทรวมเรียกว่า "แผนการควบบริษัท")
ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์และความสำเร็จของการปรับโครงสร้างและแผนการควบบริษัท และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยทั้ง 5 หรือนักลงทุนทั่วไปได้รับข้อมูลสารสนเทศอย่างเพียงพอ โดยเท่าเทียมกัน และทันต่อเหตุการณ์ บริษัทย่อยทั้ง 5 กำหนดการเสนอธุรกรรมที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ ตามแผนการควบบริษัท ให้คณะกรรมการของแต่ละบริษัทพิจารณาอนุมัติในวันเดียวกันคือวันนี้ และให้เสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 ของ TGCI และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย 4 บริษัท (TCC ,SGI ,SSG และ GMG) ที่จะควบกัน พิจารณาและอนุมัติการควบบริษัทและการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องต่อไป ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยทั้ง 5 แต่ละบริษัทที่จะควบกันจะจัดขึ้นในวันเดียวกัน ซึ่งจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบต่อไป
นอกจากนี้เนื่องจาก TGCI ซึ่งเป็น 1 ในบริษัทย่อยทั้ง 5 ที่มีสถานะเป็นบริษัทมหาชนและเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ TGCI มีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท แต่มีผู้ถือหุ้นของ TGCI ที่ลงมติคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท (ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน) บริษัทจะดำเนินการให้ CCCL เข้าเป็นผู้ซื้อหุ้น TGCI จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน ในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ประชุมผู้ถือห้นุ ของ TGCI มีมติให้ควบบริษัท
ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัท บริษัทใหม่อาจมีผู้ถือหุ้นรายย่อยรวมกันไม่ถึงร้อยละ 15 ของทุนชำระแล้วของบริษัทใหม่ ทำให้คุณสมบัติในเรื่องการกระจายการถือหุ้นรายย่อย (Free Float) ของบริษัทใหม่ยังไม่เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทใหม่มีแผนที่จะดำเนินการแก้ไขการกระจายหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อยดังกล่าวเพื่อทำให้การกระจายการถือหุ้นรายย่อยเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยคาดว่าจะมีการกระจายหุ้นได้ตามเกณฑ์ภายในปี 2562-2563
ทั้งนี้ ในการควบบริษัท จะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทย่อยทั้ง 5 ที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท ณ วันและเวลาที่จะกำหนดกันต่อไป โดยจะจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ในอัตราส่วน ดังนี้
1 หุ้นเดิมใน TGCI ต่อ 1.25904909 หุ้น ในบริษัทใหม่
1 หุ้นเดิมใน TCC ต่อ 89.68702555 หุ้น ในบริษัทใหม่
1 หุ้นเดิมใน SGI ต่อ 8.78492469 หุ้น ในบริษัทใหม่
1 หุ้นเดิมใน SSG ต่อ 121.77578202 หุ้น ในบริษัทใหม่
1 หุ้นเดิมใน GMG ต่อ 27.36232939 หุ้น ในบริษัทใหม่
บริษัทใหม่จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วเท่ากับ 5,962,621,233 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 5,962,621,233 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ซึ่งเท่ากับทุนชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทย่อยทั้ง 5 แห่ง