บมจ.เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น (PACE) แจงความสมเหตุสมผลและเปิดเผยสมมติฐานเกี่ยวกับมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนในบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด (เพซวัน) หรือ PP1 และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด (เพซทรี) หรือ PP3 โดยการประเมินมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนใน PP1 และ PP3 บริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบในการเลือกใช้ข้อมูลที่ใช้ในการเปรียบเทียบเพื่อให้ได้ซึ่งสมมติฐานต่าง ๆ เพื่อให้การประเมินมูลค่ายุติธรรมออกมาอย่างเชื่อถือได้
อีกทั้ง บริษัทยังได้มีการใช้บริการจากทางที่ปรึกษาทางการเงินที่มีชื่อเสียง มีความน่าเชื่อถือในระดับสากลเพื่อให้มูลค่ายุติธรรมดังกล่าวเป็นที่ยอมรับได้ ทั้งนี้ บริษัทมีความเข้าใจดีว่าในการประเมินมูลค่ายุติธรรมครั้งนี้ การใช้สมมติฐานหลาย ๆ ข้อที่เป็นเรื่องใหม่สำหรับประเทศไทย จึงอาจจะทำให้มีประเด็นข้อสงสัยในบางเรื่องได้
ทั้งนี้ ในส่วนการประเมินมูลค่ายุติธรรมดังกล่าวจากประมาณการจากจำนวนนักท่องเที่ยวที่คาดว่าจะขึ้นจุดชมวิว Observation deck ที่กำหนดเริ่มต้น 5,000 คนในปี 61 แม้ที่ปรึกษาทางการเงินจะให้ความเห็นว่า จำนวนคนดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 6.3 ของจำนวนนักท่องเที่ยวทั้งหมดที่เข้ามาในกรุงเทพมหานคร เป็นอัตราที่ต่ำกว่าค่ากลาง (12%) ของอัตราส่วนจำนวนนักท่องเที่ยวที่ขึ้นจุดชมวิวบนอาคารสูงต่อจำนวนนักท่องเที่ยวที่เข้าไปในเมืองที่มีชื่อเสียงในหลายประเทศนั้น
PACE ระบุว่าบริษัทมีความตั้งใจในการพัฒนาโครงการมหานครให้เป็นความภาคภูมิใจของคนไทย และเป็นสถานที่ที่มีความโดดเด่นทั้งในด้านสถาปัตยกรรมผสมผสานกับชื่อเรียกที่มีความเป็นไทย และยังมีแผนการดำเนินงานว่าจ้างบริษัทที่มีความชำนาญในการบริหารจุดชมวิวและสถานที่ท่องเที่ยวที่สำคัญต่าง ๆ ทั่วโลก มีแผนการประชาสัมพันธ์เพื่อเป็นกลยุทธ์ให้จุดชมวิวในโครงการมหานคร "มหานคร อ็อบเซอร์เวชั่น เด็ค" (MahaNakhon Observatory Deck) เป็นที่ยอมรับและเป็นเป้าหมายใหม่ในการท่องเที่ยวของคนไทยและชาวต่างชาติ
จากการเก็บตัวอย่างจุดชมวิวทั้ง 9 แห่งเพื่อมาเปรียบเทียบนั้น ตามหลักสถิติศาสตร์ ควรนำค่าตัวอย่างที่มีความผิดปกติทั้งที่มีค่าสูงและต่ำออก เนื่องจากตัวอย่างที่มีความผิดปกติอาจมีเหตุผลอื่น เช่น ชั้น 31-33 ของอาคาร The Shard, London เป็นร้านอาหาร ซึ่งมีคนใช้บริการถึง 2.3 ล้านคนต่อปี โดยนักท่องเที่ยวส่วนใหญ่นิยมชมวิวจากชั้นที่เป็นร้านอาหารแทนส่วนที่เป็นจุดชมวิวโดยเฉพาะ เป็นต้น ทั้งนี้ ถึงแม้ว่าทางอาคารมหานครจะมี Sky Bar เพื่อให้บริการร้านอาหาร แต่ความจุของผู้ใช้บริการมีจำนวนไม่มากนักจึงจะไม่ส่งผลกระทบต่อจุดชมวิวของอาคารมหานคร
นอกจากนี้บริษัทได้ข้อมูลเพิ่มเติมของจุดชมวิวเทียบเคียงที่อยู่ใกล้ประเทศไทย ได้แก่ จากข้อมูลการท่องเที่ยวประเทศสิงคโปร์ พบว่าในปี 58 Singapore Flyer ซึ่งมีลักษณะเป็นเหมือนชิงช้าสวรรค์ที่ผู้เข้าชมจะสามารถชมเมืองได้ มีผู้เข้าใช้บริการร้อยละ 9 จากนักท่องเที่ยวที่เข้ามาประเทศสิงคโปร์ 15 ล้านคน หรือคิดเป็น 1.3 ล้านคนต่อปี แต่โดยสภาพแล้วทางตึกมหานครมีความสะดวกสบายและความครบครันของสินค้าและบริการที่มากกว่า หรือข้อมูลเปรียบเทียบอาคารสูง N Soul Tower ที่เป็นตึกสูงที่มีกิจกรรมและแหล่งท่องเที่ยวที่ถูกใจนักท่องเที่ยว เช่น จุดคล้องกุญแจสาหรับคู่รัก, ที่เก็บวัตถุโบราณ, พิพิธภัณฑ์เท็ดดี้แบร์ เป็นต้น ทำให้มีสัดส่วนนักท่องเที่ยวที่เข้าใช้บริการถึงร้อยละ 25 จากนักท่องเที่ยวทั้งหมดที่ไปเกาหลีใต้ 12 ล้านคนหรือคิดเป็น 3.10 ล้านคนต่อปี ซึ่งการบริหารของ N Soul Tower เป็นแนวทางในการบริหารจัดการที่ดี และเป็นแนวทางเดียวที่จะใช้กับอาคารมหานคร
สำหรับ Petronas Twin Towers ไม่ได้ออกแบบมาสำหรับรองรับนักท่องเที่ยวจำนวนมาก แต่เน้นไปรูปแบบการทำสำนักงาน ทางบริษัทจึงเห็นว่าไม่ใช่ตัวอย่างที่เหมาะสมสำหรับการนำมาเปรียบเทียบกับรูปแบบของอาคารมหานคร ขณะที่หากพิจารณาถึงผลงานการออกแบบภายในอาคารของตึกมหานคร จะเห็นได้ว่า มีการออกแบบในระดับเวิลด์คลาส และคุณภาพระดับพรีเมียมที่คำนึงถึงการรองรับจำนวนนักท่องเที่ยวผู้มาใช้บริการ ณ จุดชมวิว แห่งนี้เป็นอย่างดี เนื่องจากความสะดวกสบายในการจัดระเบียบเส้นทางการเดินชมจุดต่าง ๆ รวมทั้ง ระบบการจัดการภายใน การจัดรูปแบบการชมจุดชมวิว การบริการที่ครบครัน อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การประเมินมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนใน PP1 และ PP3 มีความน่าเชื่อถือและช่วยพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของสมมติฐานต่าง ๆ ทางบริษัทได้ทำการว่าจ้างที่ปรึกษาการเงินที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญอีกแห่งให้ความเห็นที่สองในมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนใน PP3 ตามที่บริษัทได้เคยส่งหนังสือขอเลื่อนการนาส่งคำชี้แจงข้อมูลการประเมินมูลค่ายุติธรรม ฉบับลงวันที่ 1 ธันวาคม 60 ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ซึ่งตามรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแห่งที่สองได้ประเมินมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนใน PP3 มีมูลค่า 6,938 ล้านบาท
ทั้งนี้ เนื่องจากรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแห่งที่สอง ได้จัดทำขึ้นในช่วงเดือนก ก.พ.61 ซึ่งเมื่อพิจารณาถึงผลกระทบที่เกิดขึ้นจริงจากการเลื่อนเวลาการเปิดดำเนินงานของมหานคร อ็อบเซอร์เวชั่น เด็ค รวมถึงผลกระทบของต้นทุนการก่อสร้างจริงที่สูงกว่าที่ประมาณการไว้ในการประเมินมูลค่ายุติธรรมแล้วพบว่า มูลค่าของเงินลงทุนใน PP3 มีมูลค่า 6,487 ล้านบาท ซึ่งมีมูลค่าแตกต่างจากมูลค่าจากรายงานที่ปรึกษาทางการเงินแห่งที่หนึ่งที่ประเมินไว้ 8,231 ล้านบาท เป็นจำนวน 1,744 ล้านบาท และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการระมัดระวังในการจัดทำข้อมูลทางการเงิน ทางบริษัทจึงได้ตัดสินใจเลือกใช้มูลค่าที่ต่ำกว่าตามรายงานของที่ปรึกษาการเงินอิสระแห่งที่สอง
ส่วนกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.สอบถามถึง อัตราเพิ่มขึ้นของจำนวนคนที่คาดว่าจะขึ้นจุดชมวิวและราคาตั๋วเข้าชม ซึ่งขณะนี้ยังไม่พบที่มาและหลักฐานที่เพียงพอที่จะสนับสนุนอัตราเพิ่มขึ้น ดังกล่าว รวมทั้ง ไม่พบการพิจารณาผลกระทบจากภาวการณ์แข่งขันที่อาจจะเกิดขึ้นจากอาคารสูงมากกว่าอาคารโครงการมหานครภายใน 2-3 ปีข้างหน้า เช่น โครงการหอชมเมืองกรุงเทพมหานคร และ โครงการพระราม 9 ซุปเปอร์ทาวเวอร์ เป็นต้นนั้น
PACE ระบุว่าอัตราการเพิ่มขึ้นของจำนวนนักท่องเที่ยว พิจารณาจากแผนการตลาดที่ทาง PACE ได้วางแนวทางไว้ ซึ่งคาดว่ามหานคร อ็อบเซอร์เวชั่น เด็ค จะเป็นที่รู้จักของนักท่องเที่ยวในระยะเวลาไม่นาน เนื่องจากแผนการทำการโฆษณาให้สถานที่แห่งนี้ เป็นที่รู้จักในกลุ่มนักท่องเที่ยวชาวไทย รวมถึงการหาพันธมิตรทางด้านบริษัททัวร์ชั้นนำที่พานักท่องเที่ยวชาวต่างชาติเข้ามาเที่ยวในประเทศไทย
บวกกับข้อมูลทางสถิติของนักท่องเที่ยวจะเข้ากรุงเทพมหานครที่มากขึ้นในทุกๆ ปี ซึ่งถ้าพิจารณาจากข้อมูลในอดีตพบว่า นักท่องเที่ยวที่เพิ่มขึ้น จากปี 52 ถึงปี 59 เฉลี่ยเพิ่มขึ้นถึง 10.56% ต่อปี และเมื่อเปรียบเทียบกับสมมุติฐานของผู้เช้าชมในรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินแห่งที่ 2 ซึ่งอัตราเพิ่มขึ้น 3-7% ต่อปี และได้คาดการณ์ผลกระทบของภาวะการแข่งขันโดยมีการปรับลดลงของผู้เข้าชมเนื่องจากผลกระทบจากการเปิดตัวจุดชมวิวแห่งใหม่ในปีที่ 5 และ 7 จึงเป็นการประมาณการที่สมเหตุสมผล
ในด้านราคาตั๋วที่เพิ่มขึ้นนั้น บริษัทได้พิจารณาจากการทำตลาดของอาคารสูงหลาย ๆ ประเทศ รวมไปถึงสัดส่วนราคาค่าตั๋วค่าใช้จ่ายต่อตัวของนักท่องเที่ยวในแต่ละเมือง ซึ่งเป็นไปตามเศรษฐกิจ เงินเฟ้อและรายจ่ายที่มีแนวโน้มเพิ่มขึ้นของแต่ละอาคาร อีกทั้ง โครงการหอชมเมืองกรุงเทพมหานคร และ โครงการพระราม 9 ซุปเปอร์ทาวเวอร์ ยังอยู่ระหว่างการเตรียมการก่อสร้าง ซึ่งคาดว่าใช้เวลาก่อสร้างอีก 3-6 ปี กว่าจะแล้วเสร็จ ซึ่ง ณ ขณะนั้นจำนวนนักท่องเที่ยว จากสถิติการอัตราส่วนเพิ่มขึ้นของนักท่องเที่ยวในประเทศไทย คาดว่าในอีก 5 ปีข้างหน้าประเทศไทยจะมีนักท่องเที่ยวปีละประมาณ 50 ล้านคน บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าประมาณคนที่คาดว่าจะเข้าใช้บริการบนจุดชมวิวมีอัตราส่วนมีความสมเหตุสมผล
สำหรับกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.สอบถาม ถึงการใช้สิทธิ์ซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งบริษัทกำหนดสมมติฐานว่าจะใช้ซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิทันทีในกำหนดเวลาสามารถใช้สิทธิได้ แต่ยังไม่พบข้อมูลที่พิจารณาความสามารถในการจัดหาแหล่งเงินทุนในจำนวนค่อนข้างสูงเพื่อที่จะนำมาใช้ซื้อหุ้นคืนหุ้นบุริมสิทธิแต่อย่างใด ทั้งนี้ หากบริษัทไม่สามารถซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิได้ตามสมมติฐานดังกล่าว จะมีผลทำให้มูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนใน เพซวัน และ เพซทรี และกำไรที่รับรู้ในงบการเงินลดลง
โดย PACE ระบุว่าแผนการจัดหาเงินทุนสำหรับซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธินั้น ได้วางแนวทางไว้ตั้งแต่ออกหุ้นเพิ่มทุนในรูปแบบ Right Offering และ Private Placement ซึ่งตามที่ได้ ELCID ไปแล้วเมื่อวันที่ 9 พ.ย.60 ซึ่งผลการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นให้ทำการเพิ่มทุนได้ โดยบริษัทจะนำเงินที่ได้มาเพื่อใช้หนี้ระยะสั้น และนำมาดำเนินงาน และอีกส่วนมาจากการทำธุรกิจหลักของบริษัทคือการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เช่น เงินที่ได้รับจากโอนโครงการมหานคร โครงการมหาสมุทร หัวหิน และโครงการวินด์เชลล์ นราธิวาสซึ่งคาดว่าจะสามารถโอนและได้เม็ดเงินมาซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิได้
นอกจากนี้ บริษัทยังมีแผนสำรองในการระดมทุนจากสินทรัพย์ของเพซ วัน และเพซ ทรี โดยการจัดตั้งทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (REIT) เพื่อเป็นการระดมเงินทุนในระยะยาว หรือการออก Initial Public Offering (IPO) เพื่อเป็นการระดมทุน โดยการออก IPO ดังกล่าว จะส่งผลให้บริษัทสามารถจัดสรร ระดมเงินทุน เพื่อเป็นแหล่งที่มาของเงินทุนในการคืนเงินลงทุนแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งผู้ถือหุ้นสามัญและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ รวมถึงได้วางแผนทางเลือกในการจัดสรรระดมเงินทุนในระยะยาวในช่วงระยะเวลา 2-3 ปีหลังจากโรงแรม และจุดชมวิว เปิดดำเนินการแล้ว โดยอาจนำสินทรัพย์ดังกล่าวยื่นขอสินเชื่อแก่สถาบันการเงิน เพื่อเป็นแหล่งที่มาของเงินทุนในการคืนเงินลงทุนแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งผู้ถือหุ้นสามัญและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์
ส่วนกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.ให้ส่งรายงานการวิเคราะห์ความอ่อนไหว (sensitivity analysis) บนปัจจัยที่สำคัญ ได้แก่ จำนวนคนที่จะขึ้นจุดชมวิว และอัตราการเพิ่มขึ้นของจำนวนคน ต่อสำนักงานรวมทั้งเปิดเผยรายงานดังกล่าวและข้อมูลที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทเลือกใช้รายงานของที่ปรึกษาอิสระแห่งที่สอง โดยผลกระทบของการเปลี่ยนแปลงมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนในบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด มีผลกระทบต่องบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิ.ย.60 และ ณ วันที่ 30 ก.ย.60 บริษัทจึงได้ปรับแก้ไขงบการเงินในไตรมาส 2/60 และในไตรมาส 3/60