บมจ.วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย (VGI) แจ้งว่าเมื่อวานนี้ (23 เม.ย.) บริษัทได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้น (Term Sheet) กับบริษัท เคแอลเอ็น โลจิสติคส์ (ประเทศไทย) จำกัด, Gather Excellence Limited และบริษัท สยาม เจ้าพระยา เอ็กซ์เพรส จำกัด (รวมเรียกว่า"กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม") ซึ่งถือหุ้นอยู่ในบริษัท เคอรี่ เอ็กซ์เพรส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งภายใต้กฎหมายไทย และประกอบธุรกิจให้บริการจัดส่งพัสดุด่วนทั่วประเทศไทย (Kerry TH) รวมกันในสัดส่วน 100% สำหรับการเข้าลงทุนในหุ้นของ Kerry TH ของบริษัทในสัดส่วน 23% ของหุ้นทั้งหมดใน Kerry TH จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม และการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด (PP) (หุ้นเพิ่มทุน VGI)
ทั้งนี้ คู่สัญญาตกลงซื้อขายหุ้น Kerry กันในราคา 5.9 พันล้านบาท ซึ่งราคาดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงขึ้นอยู่กับผลตรวจสอบกำไรหลักหักภาษี ตามงบการเงิน สิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค.60 ของ Kerry TH โดยบริษัทจะชำระค่าซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นเงินสด และในวันเดียวกันกับที่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมได้รับการชำระราคาซื้อขายหุ้น Kerry กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมตกลงว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมทุกราย หรือบางรายจะจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน VGI ที่ราคาจองซื้อต่อหุ้นเท่ากับ 95% ของราคาตั้งต้น (ราคาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน VGI) โดยราคาตั้งต้น หมายถึงราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อขออนุมัติให้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุน VGI
อนึ่ง จำนวนหุ้นเพิ่มทุน VGI ที่จะออกและเสนอขายให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมจะเท่ากับจำนวน 15% ของราคาซื้อขายหุ้น Kerry หารด้วยราคาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน VGI ภายใต้เงื่อนไขว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมไม่มีหน้าที่ต้องจองซื้อและบริษัทไม่มีหน้าที่ต้องออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน VGI ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม หากเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ ได้แก่ ราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันจองซื้อหุ้น (ราคาปิดตลาด) ลดลงเกินกว่า 10% ของราคาตั้งต้น ,ราคาปิดตลาดเพิ่มขึ้นเกินกว่า 5.5% ของราคาตั้งต้น
ทั้งนี้ บริษัทคาดว่าจะมีความร่วมมือทางธุรกิจกับ Kerry TH ที่แน่นแฟ้นยิ่งขึ้น ภายหลังจากการทำธุรกรรมแล้วเสร็จ ซึ่งรวมถึงการที่ Kerry TH จะเป็นพันธมิตรทางธุรกิจเพียงหนึ่งเดียวในด้านบริการจัดส่งพัสดุด่วนของบริษัท และระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ (รถไฟฟ้า BTS) ตลอดจนได้รับสิทธิในการใช้รถไฟฟ้า BTS เพื่อดำเนินธุรกิจให้บริการจัดส่งพัสดุด่วน โดยภายใต้ข้อตกลงและเงื่อนไขตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันต่อไป โดย Kerry TH ยังจะได้รับสิทธิในการตั้งร้านค้าคีออส (Kiosk) หรือเคาน์เตอร์ และ/หรือจุดให้บริการในลักษณะต่าง ๆ บนสถานีรถไฟฟ้า BTS สำหรับการให้บริการรับ-ส่งสินค้าและพัสดุก่อนบุคคลอื่น
ขณะเดียวกันบริษัทคาดหมายาว่า บริษัทจะได้รับสิทธิในการบริหารจัดการสื่อโฆษณาในพื้นที่ใหม่ ๆ เพิ่มติม เช่น ยานพาหนะขนส่ง ร้านค้า และจุดให้บริการของ Kerry TH รวมถึงการนำเสนอสินค้าตัวอย่างร่วมกับบริการจัดส่งพัสดุด่วนของ Kerry TH โดยลูกค้าหลักและรูปแบบการขนส่งของ Kerry TH จะช่วยสนับสนุนและขยายฐานธุรกิจสื่อโฆษณาออฟไลน์สู่สื่อโฆษณาออนไลน์ (O2O Solution) ของบริษัท เพื่อตอบสนองต่อการเติบโตอย่างรวดเร็วของการทำธุรกรรมออนไลน์ต่าง ๆ รวมถึงสื่อโฆษณาออนไลน์ ซึ่งการลงทุนใน Kerry TH ยังจะช่วยเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจของบริษัท และเพิ่มโอกาสให้บริษัทเติบโตในระดับภูมิภาคได้อีกด้วย
อย่างไรก็ตามธุรกรรมดังกล่าวยังขึ้นอยู่กับความสำเร็จของเงื่อนไขบังคับก่อน และข้อตกลงและเงื่อนไขอื่น ๆ ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้น Kerry และสัญญาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน VGI ที่จะเข้าทำกันระหว่างคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้องต่อไป (รวมเรียกว่า"สัญญาซื้อขายและจองซื้อหุ้น") โดยเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญ รวมถึงผลการตรวจสอบสถานะ (Due Diligence) ของ Kerry TH เป็นที่พอใจของบริษัท ธุรกรรมได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และบริษัทยังได้รับอนุญาต/ความยินยอมจากหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแล/คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
อนึ่ง สถานะของธุรกรรม ยังมีความไม่แน่นอน อีกทั้งข้อตกลงและเงื่อนไขตามบันทึกข้อตกลง ยังไม่ใช่ข้อตกลงสุดท้าย และอาจถูกปรับเปลี่ยนตามผลการตรวจสอบสถานะ ของ Kerry TH และผลการเจรจาข้อตกลงและเงื่อนไขภายใต้สัญญาซื้อขาย และจองซื้อหุ้นระหว่างคู่สัญญา โดยบริษัทจะแจ้งให้ทราบถึงความคืบหน้าของธุรกรรมภายหลังการตรวจสอบสถานะ ของ Kerry TH แล้วเสร็จต่อไป ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายใน 90 วันนับจากวันที่ลงนามในบันทึกข้อตกลงฯ