บมจ.ไทยประกันภัย (TIC) แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวานนี้ (8 พ.ค.) รับทราบแผนการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับบริษัท เครืออาคเนย์ จากัด (SEG) ตามที่เครืออาคเนย์ได้ส่งข้อเสนอการเข้าเป็นพันธมิตร โดยแจ้งถึงเจตนาและข้อเสนอในการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับบริษัท ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างกิจการ และแผนการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับเครืออาคเนย์ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้บริษัทเข้าทำสัญญาร่วมลงทุนกับ SEG ในวันนี้ (8 พ.ค.) เพื่อทำความตกลงเกี่ยวกับการดำเนินการตามแผนปรับโครงสร้างกิจการและแผนดำเนินธุรกิจร่วมกับ SEG
โดยเครืออาคเนย์จะโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทโฮลดิ้ง (บริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทจะดำเนินการให้มีการจัดตั้งขึ้นใหม่ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัท) ซึ่งประกอบด้วยสินทรัพย์และหนี้สินทั้งปวงของ SEG รวมถึงหุ้นทั้งหมดที่ SEG ถืออยู่ใน (1) บมจ.อาคเนย์ประกันชีวิต ในสัดส่วน 99.97% (2) บมจ.อาคเนย์ประกันภัย ในสัดส่วน 97.33% และ (3) บริษัทอื่น ๆ อีก 10 บริษัท
บริษัทโฮลดิ้งจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวน 730.14 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) หุ้นละ 10 บาท ให้แก่บุคคลในวงจากัด (PP) คือ SEG ในราคาหุ้นละ 34.241 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 25,000 ล้านบาท เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนในการโอนกิจการทั้งหมดของ SEG ให้แก่บริษัทโฮลดิ้งแทนการชำระด้วยเงินสด
เนื่องจากเครืออาคเนย์จะเข้ามามีอำนาจควบคุมในกิจการของบริษัท ผ่านบริษัทโฮลดิ้งภายหลังจากที่ดำเนินการต่าง ๆ แล้วเสร็จตามแผนการปรับโครงสร้างกิจการ ดังนั้น เครืออาคเนย์จึงได้แจ้งต่อบริษัทว่า SEG หรือ บุคคลที่ SEG กำหนด มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัทโดยความสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer) เพื่อเป็นทางเลือกลำดับแรกให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท และรับชำระราคาเป็นเงินสด ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 34.24 บาท
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว จะเกิดขึ้นภายใน 15 วัน เมื่อเงื่อนไขเหล่านี้แล้วได้สำเร็จ ได้แก่ (1) ผู้ถือหุ้นของบริษัท มีมติอนุมัติ (ก) การปรับโครงสร้างกิจการตามแผนการปรับโครงสร้างกิจการ (ข) การเข้าทำรายการตามแผนการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับ SEG และ (ค) การแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ ทั้งหมด 6 คน โดยเป็นบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจาก SEG จำนวน 3 คน และเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน และ (2) บริษัทได้ดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งตามแผนการปรับโครงสร้างกิจการเสร็จสิ้น
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการ และการดำเนินการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้ ได้แก่ การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัท โดยการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งขึ้นใหม่ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท โดยบริษัทโฮลดิ้ง การขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และการนำหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งที่จัดตั้งขึ้นใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบริษัท
แผนการปรับโครงสร้างกิจการจะช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจในด้านต่าง ๆ และช่วยเปิดโอกาสในการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจประกันภัยและธุรกิจอื่น ๆ ที่สร้างผลตอบแทนที่ดีในระยะยาวได้ อีกทั้งจะสามารถเพิ่มประสิทธิภาพและความยืดหยุ่นของโครงสร้างการจัดการขององค์กรเพื่อให้เหมาะสมกับการประกอบธุรกิจในอนาคต
สำหรับสาระสำคัญของแผนการปรับโครงสร้างกิจการ ได้แก่ (1) การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการโดยการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งขึ้นใหม่ ซึ่งบริษัทจะดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งภายใต้ชื่อ บมจ.เครือไทย โฮลดิ้งส์ (บริษัทโฮลดิ้ง) ซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจำกัด โดยบริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดยการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ของบริษัทในอัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของ บริษัท ต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้ง และ 1 หุ้นบุริมสิทธิของบริษัท ต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้ง
ภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น บริษัทโฮลดิ้งจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเวลาเดียวกัน ทั้งนี้ บริษัทโฮลดิ้งที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่จะมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 1 หมื่นบาท และจะถือหุ้นเริ่มต้นโดยผู้ถือหุ้น และ/หรือกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท และ/หรือ บุคคลที่บริษัทเห็นสมควร จำนวน 15 คน ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 100 โดยบริษัทโฮลดิ้งจะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนโดยวิธีการลดหุ้นในส่วนนี้ทั้งหมดเมื่อการปรับโครงสร้างกิจการแล้วเสร็จ
(2) การดำเนินธุรกิจร่วมกันกับ SEG โดยบริษัทโฮลดิ้งที่จัดตั้งขึ้นใหม่ยังมีวัตถุประสงค์เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับ SEG ซึ่งมีขั้นตอนการดำเนินงานที่สำคัญ ได้แก่ SEG หรือบุคคลที่ SEG กำหนดจะดำเนินการให้มีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข โดยชำระราคาเป็นเงินสด ในราคาหุ้นละ 34.24 บาท
บริษัทโฮลดิ้งจะทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการเข้าทำรายการเป็น 2 ส่วน คือ (ก) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 23.5 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ของบริษัท และ (ข) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 730.14 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับ SEG เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดของ SEG แทนการชำระด้วยเงินสดให้กับ SEG (ค) บริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท เพื่อการปรับโครงสร้างกิจการ โดยการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท เพื่อการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ของบริษัท
(ง) ก่อนที่หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งจะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ บริษัทโฮลดิ้งจะรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ของ SEG โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP ให้แก่ SEG เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดของ SEG ตามแผนการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับ SEG (จ) บริษัทโฮลดิ้งจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในขณะที่บริษัทจะยื่นขอเพิกถอนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
การขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้เป็นไปตามแผนการปรับโครงสร้างกิจการ และการนำหลักทรัพย์ของบริษัทโฮลดิ้งเข้าเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนแทนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามแผนการปรับโครงสร้างกิจการ ภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ เพื่อการปรับโครงสร้างกิจการ บริษัทจะต้องดำเนินการขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทโฮลดิ้งจะขออนุญาตนำหลักทรัพย์ของบริษัทโฮลดิ้งเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแทนหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเวลาเดียวกัน
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับเครืออาคเนย์และการดำเนินการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ การรวมธุรกิจของบริษัทโฮลดิ้ง กับเครืออาคเนย์ โดยการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ของเครืออาคเนย์ ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท และเป็นการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยทางอ้อม (Backdoor Listing) และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับเครืออาคเนย์ บริษัทโฮลดิ้งจะรับโอนกิจการทั้งหมดของ SEG โดยบริษัทโฮลดิ้งจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวน 730.14 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ให้แก่ SEG ในราคาหุ้นละ 34.24 บาท ซึ่งคิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 2.5 หมื่นล้านบาท เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดของ SEG แทนการชำระด้วยเงินสด
การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโฮลดิ้ง เพื่อจัดสรรให้แก่ (1) ผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อรองรับแผนการปรับโครงสร้างกิจการ และ (2) เครืออาคเนย์ เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนสำหรับการรับโอนกิจการทั้งหมด , การยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ (Relisting) ของบริษัทโฮลดิ้ง เพื่อให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณารับหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้ง เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 ในวันที่ 15 มิ.ย.61 เพื่อพิจารณารายละเอียดในเรื่องดังกล่าว