บมจ.ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (MINT) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 4 มิ.ย. อนุมัติการซื้อหุ้นในบริษัท NH Hotel Group SA. ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แมดริดของประเทศสเปน และเป็นเจ้าของและดำเนินธุรกิจโรงแรมจำนวน 382 แห่งในประเทศแถบยุโรปครอบคลุม 30 ประเทศ ภายใต้โรงแรมระดับสี่ดาวแบรนด์ NH และระดับห้าดาว แบรนด์ NH Collection และมีรายได้จากการดำเนินธุรกิจไปในประเทศแถบยุโรปเป็นหลัก
ทั้งนี้ MHG Continental Holding (Singapore) Pte.Ltd ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ MINT เตรียมวงเงินราว 85,564 ล้านบาทรองรับการเข้าซื้อกิจการทั้งหมดของ NH Hotel Group หลังจากที่จะต้องทำคำเสนอซื้อตามกฎของประเทศสเปน ขณะที่บริษัทตั้งเป้าจะถือหุ้นในสัดส่วน 51-55%
ขั้นตอนเริ่มจากการเข้าซื้อหุ้นจาก Tangia Spain, S.L.U. จำนวน 65,850,000 หุ้น คิดเป็น 16.8% ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาซื้อขายหุ้นละ 6.40 ยูโร (หรือประมาณ 241.78 บาท) รวมเป็นเงิน 421,440,000 ยูโร (หรือประมาณ 15,921,371,040 บาท)
พร้อมกันนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้มีการเข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการ ระหว่าง บริษัท หรือผู้ซื้อ และ ผู้ขาย (สัญญาซื้อขายหุ้น) โดยกลุ่มบริษัท MINT ได้ลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการกับ Tangla Spain, S.L.U. (สัญญาซื้อขายหุ้น) ในวันที่ 5 มิ.ย.61 และบริษัทคาดว่าการเข้าทำรายการจะเสร็จสมบูรณ์ภายใน 15 มิ.ย.61 หลังจากที่การเข้าทำรายการเสร็จสมบูรณ์ กลุ่มบริษัทของ MINT จะถือหุ้นในบริษัทเป้าหมายจำนวน 102,945,043 หุ้น คิดเป็น 26.2% ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis)
สำหรับแหล่งเงินลงทุนจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินระยะเวลา 18 เดือน ซึ่งบริษัทอาจมีการรีไฟแนนซ์ในอนาคตตามความเหมาะสม ซึ่งเงินกู้จำนวนนี้ไม่มีผลกระทบกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล
จากนั้น กลุ่มบริษัทจะทำคำเสนอซื้อ (Takeover Bid) และการซื้อหุ้นซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้องหรือเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน ซึ่งแบ่งเป็นการทำคำเสนอซื้อจำนวนไม่เกิน 256,642,825 หุ้น คิดเป็น 65.4% ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 6.40 ยูโร (หรือประมาณ 241.78 บาท) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการปรับราคายุติธรรม (fair price adjustments) รวมเป็นเงินไม่เกิน 1,642,514,080 ยูโร (หรือประมาณ 62,051,718,171 บาท)
โดยแหล่งเงินลงทุนจะมาจากการสนับสนุนสินเชื่อจากสถาบันการเงินอย่างเพียงพอสำหรับการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น ซึ่งปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง และคาดว่าการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้นจะเกิดขึ้นภายในเดือนก.ย.61
นอกจากนี้ จะซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายจากผู้ขาย (ซึ่งได้แก่ Tangla Spain, S.L.U.) จำนวน 32,937,996 หุ้น คิดเป็น 8.4% ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาซื้อขายหุ้นละ 6.10 ยูโร (หรือประมาณ 230.45 บาท) รวมเป็นเงิน 200,925,674 ยูโร (หรือประมาณ 7,590,670,590 บาท) โดยราคาซื้อขายหุ้นขึ้นอยู่กับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทเป้าหมายซึ่งจะมีการปรับราคาซื้อขายหุ้น ณ วันที่ดำเนินการซื้อขายหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้มีการเข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อนซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการซื้อหุ้น ระหว่าง (1) บริษัท หรือผู้ซื้อ และ (2) ผู้ขาย
โดยแหล่งเงินลงทุนจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินระยะเวลา 18 เดือน ซึ่งบริษัทอาจมีการรีไฟแนนซ์ในอนาคตตามความเหมาะสม ซึ่งเงินกู้จำนวนนี้ไม่มีผลกระทบกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล
พร้อมอนุมัติการแต่งตั้ง บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เพียงพอสำหรับการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น
รวมทั้งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ วงเงินไม่เกิน 50,000 ล้านบาท โดยวงเงินในครั้งนี้เป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากวงเงินที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในครั้งก่อนๆ จำนวน 45,000 ล้านบาท (หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น) และเมื่อคำนวณ รวมกับหุ้นกู้ของบริษัท (ตามมูลค่าที่ตราไว้) ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอนทั้งหมด ณ ขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกิน 95,000 ล้านบาท (หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น) ทั้งนี้ วงเงินของหุ้นกู้ที่ไถ่ถอนแล้วหรือที่บริษัทได้ทำการซื้อคืน จะนำมานับเป็นวงเงินของหุ้นกู้ที่บริษัทสามารถทำการออกและเสนอขายได้ (Revolving Principal Basis)
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 โดยกำหนดวันประชุมในวันที่ 9 ส.ค.61 และกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 (Record Date) ในวันที่ 20 มิ.ย.61
นายดิลลิป ราชากาเรีย ประธำนเจ้าหน้าที่บริหารของไมเนอร์ โฮเทลส์ กล่าวว่า กลุ่ม MINT เซ็นสัญญาเข้าซื้อหุ้นสามัญใน NH Hotel Group จาก HNA Group ในสัดส่วน 25.2% เมื่อนับรวมหุ้นสามัญทั้งหมด (fully diluted) รวมเป็นเงินลงทุนทั้งหมด 619 ล้านยูโร โดยแบ่งการเข้าซื้อเป็น 2 งวด โดยส่วนแรกสัดส่วน 16.8% จะแล้วเสร็จประมาณวันที่ 15 มิ.ย.61 และส่วนที่สองเป็นสัดส่วน 8.4% คาดว่าจะแล้วเสร็จในเดือน ก.ย.61
การเข้าลงทุนในครั้งนี้ สืบเนื่องจากที่ MINT ได้เข้าลงทุนถือหุ้นใน NH Hotel Group ในสัดส่วน 9.5% ขณะที่ MINT ตั้งเป้าที่จะถือหุ้นใน NH Hotel Group ในสัดส่วน 51-55% และมีแผนที่จะให้ NH Hotel Group ยังคงเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์มาดริด และรักษาการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไป ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นตามเป้าหมายดังกล่าว
อย่างไรก็ตาม MINT ประกาศเจตนาในการดำเนินการตามกฎของประเทศสเปน เมื่อเข้าข่ายการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ NH Hotel Group โดยราคาเสนอซื้อจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ MINT ได้ซื้อหุ้นของ NH Hotel Group ในช่วง 12 เดือนที่ผ่านมา ซึ่งปัจจุบันอยู่ที่ 6.40 ยูโรต่อหุ้น
ทั้งนี้ การทำคำเสนอซื้อหุ้นใน NH Hotel Group จะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ MINT จาก National Securities Market Commission ของประเทศเสปน (CNMV) และจากหน่วยงานที่ป้องกันการผูกขาดทางการค้าที่เกี่ยวข้อง โดยสัดส่วนหุ้นที่ MINT จะได้มาทั้งหมดจะขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นของ NH Hotel Group ที่จะขายหุ้นตามราคาเสนอซื้อของ MINT โดยคาดว่ากระบวนการเสนอซื้อหุ้นจะใช้เวลาทั้งหมดประมาณ 3-5 เดือน ภายหลังจากการยื่นคำเสนอซื้อตามข้อกำหนด
สำหรับแหล่งเงินลงทุนครั้งนี้จะมาจากตราสารหนี้ ซึ่ง MINT คาดว่าจะรักษาอัตราส่วนหนี้สินส่วนที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในปี 62 ให้อยู่ที่ 1.3 เท่า ซึ่งเป็นระดับที่เหมาะสมของบริษัท
"การลงทุนดังกล่าวจะทำให้เรามีเครือข่ายโรงแรมมากกว่า 540 แห่ง ครอบคลุมทั้งทวีปเอเชีย โอเชียนเนีย ตะวันออกกลาง แอฟริกา และยุโรป ซึ่งเป็นภูมิภาคที่สำคัญของธุรกิจโรงแรมในระดับโลก เครือข่ายทางธุรกิจนี้จะส่งผลให้ทั้ง 2 บริษัทได้ประโยชน์จากความเป็นผู้นำในตลาดที่มีการเติบโตสูง เครือข่ายโรงแรมและแบรนด์ที่ช่วยส่งเสริมธุรกิจให้กันและกัน ระบบเทคโนโลยี และบุคลากรที่มีความสามารถ นอกจากนี้ MINT ยังสามารถช่วยสนับสนุน NH Hotel Group ด้วยความรู้ความสามารถในการบริหารร้านอาหารเพื่อช่วยสร้างประสบการณ์ที่ดีให้กับลูกค้าและเพิ่มศักยภาพของรายได้ตามความเหมาะสม"นายดิลลิป กล่าว