บมจ.สยามอินเตอร์มัลติมีเดีย (SMM) แจ้งแผนการปรับโครงสร้างกิจการบริษัท ดึงบริษัท ทีม เอ โฮลดิ้ง 2 จำกัด (TAH2) ผู้ถือหุ้นใหญ่ใน"เฟ้ลปส์ ดอด์จ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์)" ผู้ผลิตและจำหน่ายสายไฟฟ้าและสายเคเบิ้ลไฟฟ้า เข้า Backdoor หุ้น พร้อมโอนกิจการทั้งหมดเข้าเป็นของบริษัท ขณะที่บริษัทเตรียมออกหุ้นเพิ่มทุน 2.15 หมื่นล้านหุ้นชำระค่าโอนกิจการทั้งหมดมูลค่า 1.29 หมื่นล้านบาท เพื่อขยายธุรกิจเดิมสู่ธุรกิจผลิตและจำหน่ายสายไฟฟ้า ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีกระแสเงินสดที่ชัดเจนและมีศักยภาพในการเติบโตที่สูง ส่วนธุรกิจสื่อเตรียมขายออกไป คาดแล้วเสร็จภายในไตรมาส 2/62
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 21 ธ.ค.61 อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัท โดยการโอนกิจการบางส่วน ซึ่งได้แก่ กิจการหนังสือต่าง ๆ กิจการผลิตจัดรายการทางโทรทัศน์และวิทยุ กิจการซื้อขายสิทธิ์ถ่ายทอดสดทางโทรทัศน์ ถ่ายทอดสดผ่านดาวเทียม และกิจการสิ่งพิมพ์และอื่น ๆ ในรูปแบบต่าง ๆ รวมถึงทรัพย์สิน หนี้สินเฉพาะส่วนที่เป็นหนี้ทางการค้า หนี้เงินกู้อื่นใดที่ไม่ติดเงื่อนไขของเจ้าหนี้ หรือ สถาบันการเงินและบุคลากรที่เกี่ยวข้องกับกิจการดังกล่าวทั้งหมด (ธุรกิจเดิม) ให้แก่บริษัทย่อยที่จะตั้งขึ้นใหม่เพื่อรับโอนธุรกิจเดิมดังกล่าว โดยบริษัท จะถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ในบริษัทย่อยสำหรับรับโอนธุรกิจเดิมดังกล่าว (ธุรกรรมการโอนกิจการบางส่วน) ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในไตรมาส 2/62
ภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัท และการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด บริษัทจะประกอบธุรกิจในลักษณะ Holding Company หรือประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
พร้อมทั้งอนุมัติให้จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยสำหรับรับโอนธุรกิจเดิม ให้แก่ บริษัท เดอะ เบสท์ บุ๊ค จำกัด ซึ่งมิใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเดอะ เบสท์ บุ๊คส์จะชำระค่าหุ้นสามัญของบริษัทย่อยสำหรับการรับโอนธุรกิจเป็นเงินสดและ/หรือทรัพย์สินอื่นที่มีมูลค่าเทียบเท่าเงินสดจำนวนเท่ากับมูลค่าทางบัญชี (Book Value) ล่าสุดก่อนวันจำหน่ายไป ภายในไตรมาสที่ 2/62 โดยมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนสำหรับการจำหน่ายไปในครั้งนี้เป็นไปตามการตกลงร่วมกันระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย โดยอ้างอิงจากฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และตัวเลขทางการเงินที่สำคัญ
นอกจากนี้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด ตามแผนการรับโอนกิจการทั้งหมดระหว่างบริษัท กับบริษัท ทีม เอ โฮลดิ้ง 2 จำกัด (TAH2) ซึ่งมีผู้ถือหุ้น จำนวน 3 ราย ได้แก่ นายวนรัชต์ ตั้งคารวคุณ ,นางสาวณัฐดุลภรณ์ กิติกรพาณิชย์ และนายอภิชาติ ตั้งเอกจิต (ผู้ถือหุ้นของ TAH2)
โดยบริษัท จะซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ TAH2 ซึ่งหมายถึง ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบทั้งหมดของ TAH2 ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีในอนาคต ณ วันโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งรวมถึงหุ้นสามัญจำนวน 399,565 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1,000 บาท ในบริษัท เฟ้ลปส์ ดอด์จ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด (PDITL) ผู้ผลิตและจำหน่ายสายไฟฟ้าและสายเคเบิ้ลไฟฟ้า ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย TAH2 (หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 99.9 ) มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 1.29 หมื่นล้านบาท รวมถึงการเข้าทำสัญญาโอนกิจการทั้งหมด ข้อตกลง สัญญาอื่น ๆ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก TAH2 (ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด)
ปัจจุบัน PDITL มีโรงงานสำหรับการผลิตและจำหน่ายสายเคเบิ้ลไฟฟ้า จำนวน 2 โรง ตั้งอยู่ในจ.สมุทปราการ และจ.ระยอง มีกำลังการผลิตภัณฑ์สายไฟตัวนำทองแดง จำนวน 3 หมื่นตัน/ปี และผลิตภัณฑ์สายไฟตัวนำอลูมิเนียม จำนวน 2 หมื่นตัน/ปี นอกจากนี้ PDITL ยังลงทุน 20% ในบริษัท ไทย คอปเปอร์ ร็อด จำกัด (TCR) ผู้ให้บริการหลอมและรีดสายลวดทองแดง
เนื่องจาก TAH2 โดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) มีเงินลงทุนใน PDITL ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 99.9 ของทุนจดทะเบียนของ PDITL ณ วันโอนกิจการทั้งหมด ดังนั้น มูลค่ายุติธรรม (Fair Value) ของ TAH2 นั้น สามารถประเมินได้จากมูลค่ายุติธรรมของ PDITL ที่สัดส่วนประมาณร้อยละ 99.9 ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับ 1.29 หมื่นล้านบาท
ทั้งนี้ บริษัทจะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน 2.15 หมื่นล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาเสนอขาย 0.60 บาท/หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 1.29 หมื่นล้านบาท ให้แก่ TAH2 เพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนสำหรับการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก TAH2 (ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด) ซึ่งภายหลังการปรับโครงสร้างแล้วเสร็จผู้ถือหุ้นของ TAH2 จะเข้ามาถือหุ้นในบริษัทสัดส่วน 94.2%
อย่างไรก็ตามก่อนการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว บริษัทจะลดทุนจดทะเบียนโดยตัดหุ้นยังไม่ได้นำออกจำหน่าย หลังจากนั้นให้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 2.28 หมื่นล้านบาท จากเดิม 323.21 ล้านบาท โดยออกหุ้นใหม่ไม่เกิน 2.25 หมื่นล้านหุ้น แบ่งเป็นจำนวน 2.15 หมื่นล้านหุ้น เพื่อเป็นค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดให้แก่ TAH2 และจำนวนไม่เกิน 1 พันล้านหุ้นเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) ได้แก่ นายรีวิน เพทายบรรลือ ได้รับการจัดสรร 666.67 ล้านหุ้น และนายณัฐพงศ์ ศีตวรรัตน์ ได้รับการจัดสรร 333.33 ล้านหุ้น ที่ราคาเสนอขายหุ้นละ 0.60 บาท ซึ่งทั้งสองรายจะเข้ามาถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 4.38
สำหรับกระบวนการโอนกิจการทั้งหมดจะเกิดขึ้นภายในระยะเวลาประมาณ 180 วัน (ขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์ของเงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาโอนกิจการทั้งหมด) และภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด รวมทั้งอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่กับตลาดหลักทรัพย์ฯ (Relisting) ของบริษัท เพื่อให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ รับหุ้นสามัญของบริษัท เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวจัดเป็นรายการประเภทที่ 4 หรือการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์โดยทางอ้อม (Backdoor Listing) โดยอนุมัติแต่งตั้งให้บล.เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
พร้อมทั้งอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท ได้แก่ ตั้งโรงงานผลิตสายไฟฟ้า สายเคเบิล สายโทรศัพท์ สายลวดทุกชนิด และอุปกรณ์ไฟฟ้าทุกชนิด ทุกประเภท เพื่อจำหน่ายรวมทั้งรับจ้างผลิตสายไฟฟ้าและสายลวดทุกชนิด ,ซื้อและจำหน่ายเครื่องอุปกรณ์ไฟฟ้า เครื่องจักรกล และเครื่องทุ่นแรงทุกชนิด รวทั้งสายไฟฟ้า สายเคเบิล สายโทรศัพท์ อุปกรณ์โทรคมนาคมและพลังงาน สายลวด และสายเคเบิลทุกชนิด เป็นต้น
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัท จากเดิมบมจ.สยามอินเตอร์มัลติมีเดีย เป็นบมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น และเปลี่ยนชื่อย่อจาก "SMM" เป็น "STARK"
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ในวันที่ 29 มีนาคม 2562 เวลา 9.00 น.เพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าว
สำหรับการปรับโครงสร้างกิจการดังกล่าว เนื่องด้วยธุรกิจเดิมของบริษัทประสบภาวะอุตสาหกรรมที่ถดถอยและกระแสเงินสดที่ไม่ชัดเจนจากการที่พฤติกรรมผู้บริโภคเปลี่ยนแปลงไป โดยผู้บริโภคมุ่งเน้นบริโภคสื่อจากกลุ่มงาน ดิจิทัลมากขึ้น ดังนั้น บริษัทจึงอนุมัติให้มีการรับโอนกิจการทั้งหมดของ TAH2 เพื่อขยายธุรกิจเดิมสู่ธุรกิจผลิตและจำหน่ายสายไฟฟ้า ธุรกิจซึ่งมีกระแสเงินสดที่ชัดเจนและมีศักยภาพในการเติบโตที่สูง